新三板协议转让与做市转让的本质区别.doc

新三板协议转让与做市转让的本质区别导读：新三板作为国内首个以注册制为雏形的资本市场,深受中小企业的认可和追捧，新三板的出现,不仅给企业广泛的融资通道,也给投资机构提供了便捷的退出渠道.企业挂牌门槛儿低，很容易就加入新三板大军，这也造成市场一定程度上鱼龙混杂，企业该怎样把自己更好的销售出去?现在市场上主流的交易制度“协议转让”和“做市转让”，二者有什么本质区别？开题之前,先一起看一位朋友A公司挂牌的故事：A是这家公司的董秘，他们所在公司挂牌的时候，原始股东股份因为托管在不同的券商营业部,在完成中登股份登记后,需要各券商和所属营业部再做股东的股份确权，在接触了很多营业部以后，A发现他们基本不懂转让协议。听了各种不靠谱的解释后，A不得不自己摸索,再给很多股东做协议转让交易的普及讲解。可A发现,不同券商做的新三板交易界面和功能都不一样,人性化程度极低，股东们一头雾水。A还打趣的调侃:“那个时候,我们的股东看到什么成交确认买单/卖单、交易互报买单/卖单、定价卖出/买入什么的名词内心都是崩溃的.当时以XX招商为代表的新三板明星股每天都出现大笔的0。01元协议转让成交,引发市场的不断热议时，A的公司股票交易也很快出现了类似情况,不得不佩服他们股东的聪明头脑，接受新鲜事物超快，而且行动力超强。低价成交的背后原因非常多,市场争议也很大.但不可否认避税的目的是其中一个很大的原因。这也是市场原始股东巧妙利用了新三板交易制度和税收征税配套欠缺的漏洞。新三板市场和主板交易不同，主板企业的原始股东卖出股票是营业部直接替税务部门代扣代缴的。新三板的原始股东，营业部并没有代扣代缴义务，所以说套现缴税全靠自觉。很多地方的地税部门甚至对新三板交易怎么去征收资本利得税都不知道，因为他们根本不知道股东的开户信息,也没有对应的操作流程。这就给新三板原始股东避税提供了大量的灰色空间.由于公司股票交易频繁出现0。01元成交的情况,A公司的股东们也收到了股转发出的由不同券商营业部转来的调查函。A告诉我说，他那时候每天心惊胆颤，生怕股东的行为拖累到公司受到处罚。制度上的缺陷也让股转的老师们一筹莫展。对A所在的公司公司来说，只能尽快转成做市转让，才能杜绝低价转让行为.同时,A也很快的动起来做投资者的教育的工作,发短信、现场开会讲解政策，以最大可能保护公司,教育股东。种种努力下，0.01元交易逐渐消失,A所在公司的股东们终于开始1。00元或1.01元交易了!由于协议转让交易操作的复杂性,导致他们公司有个老股东低价误操作。把自己的几十万股错卖给了陌生人，损失不下百万，据说那时候看起来人都老了十岁。据说现在还专门有人利用原始股东对协议交易操作方式不熟悉的漏洞，开发了帮助外部投资者0.01元挂单捡漏的工具软件！为了尽快转成做市转让，规避风险，A企业的老板决定直接拿自己持有的股票出来转让给做市商。于是A争分夺秒的逼着找来的6家做市商报材料，以最快的速度完成了公司股票转成做市转让.看完这个故事,咋一看以A所在的公司交易情况来说，协议转让交易和做市转让仅仅是交易方式的不同,但实则不然，他们一些不同的特质.协议转让与做市转让交易方式上的优缺点对比.股转的官方口径一般都是推崇做市转让方式的，给大众灌输的理念就是做市转让符合国际惯例、做市商更能促进公允价格的形成、更能促进流动性的改善等等.从朋友A的经历可以看出，协议转让最大的弊端就是定价规则的问题，市场频繁的0。01元转让交易的确是协议转让最大的争议点。虽然从某些方面来说，0.01元交易提供了很好的便利，的确有它存在的价值,但个仍需要尽快加以规范，其背后是各种利益驱动行为，是一种乱象.此外是协议转让交易操作的复杂化，投资人需要花费很大的经历去理解和操作，这也是阻碍协议转让交易活跃度的一个因素。但是协议转让也有明显的好处，最大的好处就是买卖信息的透明化，市场参与者能直观的看到买卖报单信息。股转官网还就当天的交易席位都及时公布，而且对当天成交波动大于前一天50%的成交单子全部公开交易信息。在这一点上，做市转让就处于劣势。当然，A曾讲过,他对做市转让最大的不满就是无法直观的看到投资者的真实报单。从盘面看到的都是做市商的报单，很多做市商每笔报单只挂1000股,如果一只做市股票只有两家做市商，很可能盘面的买卖报单就是2000股!外部投资者想买也买不多,一买多，做市商的报价就像火箭式的涨,你还怎么买?同样，卖股票也是如此。在流动性匮乏的新三板，这种结果恐怕与管理层对稳定市场交易的预期是背离的。在这种情况下,做市商家数越多的公司相对股价的稳定性会更强一些,所以做市商多也是有好处的。前面说了,两种交易方式从实践看对企业而言促进流动性的功能基本上不明显，协议转让阶段活跃的股票，做市后也保持活跃；从长期来说，决定一个公司股价和流动性的还是公司本身的质地和成长性，这一点是无可争议的。2015年11月份,股转公司公布了分层方案意见稿，随着三个分层标准的公布,市场对分层充满了期望，挂牌公司们更是不遗余力的去争取达到分层标准。三个标准，标准一和二，在财务指标上的要求留给挂牌公司操作的空间很小,随后股转公司对年报史无前例的严格要求也基本能杜绝挂牌公司财务数字操作的空间。留给大多数挂牌公司可操作的也就是标准三。6家做市商和6亿市值的标准，暂时未达标的挂牌公司们自然是拼命去达到咯.不到6家的要找其6家、不到6亿市值的要想办法把股价做到6亿、成交不活跃的要想办法促成每日有成交、协议转让的要尽快完成转做市、股东不到200人的，老板赶紧拉股东凑足200人.对于在此期间为进创新层而忙碌的董秘们，A情况还算是比较好的.A所在的公司本身符合标准一，而且早早的推动老板转做市了，当初还直接定了6家做市商。在分层方案公布后，由于公司股价还在低位附近转悠，又陆陆续续从二级市场买入转做市的新增了好几家做市商。如此双管齐下,A基本上是无忧了.真正伟大的企业,从来是市场选择的结果。我相信真正的投资者，不可能眼光仅仅盯着创新层.他们还是会从自身的选股逻辑去寻找值得投资的公司。佰川研究院认为:协议转让必须等交易对手出现，而且是私下进行的，不是公开的,有些类似竞价交易，竞价交易也要有交易对手出现，但竞价交易是公开进行,有人挂卖盘，价格合适,就有人买入，公开进行，价格更加公允,交易也更容易促成.而做市转让,通常情况下只有做市商和投资者之间能够成交，禁止投资者之间交易,做市商同时提供卖价和买价,以报价和投资者达成交易，只要是有价值的股票，想什么时候买随时有货，觉得做市商报价合理,亦可随时出货。对于新三板可能意义在于,完善整个资本市场的融资链条，券商选择那些真正有实力的企业将其送入资本市场,并且持续督导，并对符合一定条件的企业做市转让，如果初始把关不严，也会影响到后续的做市转让，出于这点考虑，券商也会小心推荐企业。这对于提高整个资本市场的公司质量还是有积极意义的。佰川研究院还表示，转板机制完善之后，加之已经出台的分层机制,对于好企业分入高级层次，对其进行政策喂养，或可以直接转板走人.其他板块的机会可能会更少，目前2500多家的规模已经接近饱和。通过新三板，优质企业升级，其他板块的劣质企业降级，完成对资本市场的换血，也是对过往政策失误的一种弥补吧.附：新三板交易规则与投资操作的8个基础知识1全国股份转让系统可以提供哪几种转让方式全国股份转让系统有三种股票转让方式，分别是协议转让、做市转让以及竞价转让。现阶段，由于竞价转让方式的相关条件尚未明确，挂牌公司股票实际上可以选择的只有做市转让方式和协议转让方式.考虑到竞价转让方式的实施需要一定的市场积累和技术准备，竞价转让的实施条件、竞价转让方式的确定及有关变更要求，将由全国股份转让系统公司另行规定。2公司应该如何选择交易方式申请挂牌公司或挂牌公司应根据股票流动性需要确定股票采取协议转让或做市转让方式。在决策程序上，需由董事会向股东大会提交股票转让方式的决议,由股东大会进行表决。3是否能同时选择做市转让和协议转让？由谁决定?做市转让与协议转让方式只能两者取其一。根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行），挂牌公司股票的交易方式由挂牌公司自主选择.此外，根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行)相关规定,公司在挂牌时申请股票采取做事转让方式的,需要有2家以上做市商愿意为挂牌公司提供做市报价服务,或者做市商同意推出做市。因此,在实践中，除要求申请挂牌的公司或挂牌公司向全国股份转让系统公司提交相关申请外，还需要做市商明确表明其同意做市或自愿推出做市的意见。4新三板股票交易时间、计价单位、最小交易单位、涨跌幅等方面的规定有哪些？（1）转让时间：股票转让时间为每周一至周五 9:15 至 11：30，13：00 至 15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股转公司公告的休市日,全国股转系统休市。（2)计价单位：挂牌公司股票转让计价单位为“每股价格，申报价格最小变动单位为 0。01 元人民币.按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位.(3）最小交易单位：股票买卖申报数量为1000股或其整数倍，卖出股票时,余额不足1000股的，应当一次申报卖出。此外，单笔申报最大数量不得超过100万股。(4）涨跌幅限制:全国股份转让系统对股票转让不设涨跌股限制.5投资者需要承担的交易税费有哪些？（1)转让手续费:全国股份转让系统按照成交额的0.5双边收取.(2)佣金：根据中国证监会等联合下发的关于调整证券交易佣金收取标准的通知规定，主办券商向客户收取的佣金不得高于证券交易金额的3%。也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易所手续费,全国股份转让系统佣金标准适用此通知的上下限规定。（3)交易印花税：根据关于在全国中小企业股份转让系统转让股票交易印花税政策的通知的要求，交易印花税应该安实际成交金额的1%,由出方缴纳。6。投资者可否在多家券商申请参与挂牌公司股票公开转让?投资者可以以同一证券帐户在单个或多个主办券商的不同营业部买入股票.投资者卖出股票,须委托代理其买入该股票的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股票，须办理股票转托管手续.7投资者是否可以非现场开户？投资者开立证券账户应根据中国证监会和中国证件券业协会有关规定办理。根据中国证券业协会发布的证券公司开立客户账户规范规定，证券公司可以通过见证、网上等非现场方式为投资者开立证券账户。此外需要注意的是，投资人到券商开新三板的账户必须提供500万以上的资产证明.8 投资者开通交易权限当天是否能进行交易?投资者申请开通权限，版主券商于当日15：0015：30统一向全国股份转让系统公司上报合格投资者证券账户信息,全国股份转让系统公司汇总处理后于当日向各主办券商下发合格投资者证券帐户和受限投资者证券帐户信息.主办券商于当日设置完成投资者权限后,投资者与次一转让日开始交易。