股东出资协议(某律所版本).doc

股东出资协议
甲方：    
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乙方：    
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丙方：    
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丁方：    
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甲乙丙丁各方经充分协商，一致同意共同出资设立 有限责任公司（以下简称“本公司"），为明确设立及运营各方的权利义务，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守.
第一条 公司概况
申请设立的公司名称拟定为“ 有限责任公司”（以下简称公司）,并有备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。
公司地址拟设在 。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担:甲、乙双方以各自的出资额为限对 有限责任公司承担责任,以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为： 。
本公司的经营范围为: .
第三条 注册资本
　　本公司的注册资本为人民币 元整，其中：
甲方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 ％;
乙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 ％；
丙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 %;
丁方：出资额为 元，以 方式出资,占注册资本的 ％。
第四条 出资时间
甲方投入新公司的现金应于 年 月 日前将货币出资足额存入公司临时账户;
乙方投入新公司的 应于 年 月 日前办理完毕过户手续。
丙方和丁方持有公司的干股，即丙方和丁方的出资额由甲方缴纳。但丙方和丁方不享有对本公司清算时公司剩余资产的权利，丙方和丁方所有持有股份相对应的剩余资产分配权益贵甲方所有.
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任.
第五条 出资评估
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规.
以实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产权的转移手续,并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明.
第六条 出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:
（1）公司名称；
（2)公司登记日期;
（3）公司注册资本;
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(5）出资证明书的编号和核发日期。
第七条 股份转让及回购
1、各方出资后，未经全体股东一致同意,不得退股。
2、各方持有的股份可在公司内部自由转让.任何一方的股权未经其他股东的同意，不可对外进行转让。
3、丙方和丁方如不再参与本公司的经营，需将所持出资额（股权）以1元的价格转让给甲方.
4、丙方和丁方参与公司经营期间，如公司净利润不能达到     ，甲方有权以1元的价格回购丙方和丁方的股权；如公司净利润达到     ，甲方      。
第八条 公司登记
全体股东同意指定 （指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条 公司治理结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、股东会为本公司的最高权利机构.甲方属于公司的特别发起人，乙方、丙方和丁方为公司的普通发起人。普通发起人的表决权与其所持有的公司出资额(股权）一致，对于甲方的表决权特别约定如下：
（1）当甲方出资额比例（持股比例)高于或等于55％时，其表决权三倍于普通发起人；
(2)当甲方出资额比例（持股比例)低于55%时，其表决权四倍于普通发起人；
(3）当甲方出资额比例(持股比例）低于45％时，其表决权五倍于普通发起人；
（4）当甲方出资额比例（持股比例）低于35％时，其表决权六倍于普通发起人;
（5）当甲方出资额比例（持股比例)低于25％时，其表决权七倍于普通发起人；
（6）当甲方出资额比例(持股比例）低于15％时，其表决权八倍于普通发起人；
(7）当甲方出资额比例（持股比例）低于5%时， 其表决权九倍于普通发起人;
（8)以上“低于”和“高于"均不含本数。
以上对甲方表决权的特别保护不适用于乙方、丙方、丁方及其他他股东.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会关于其他公司治理事宜的普通事宜，经代表二份之一以上的表决权的股东通过即可。
3、公司董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长即法定代表人由甲／乙方委派的董事担任，董事会表决时，各董事享有一票的表决权，董事长对表决事项还享有一票否决权。
4、公司监事会由 名监事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，监事会主席由甲／乙方委派的监事担任。
5、公司设总经理 1 名,副总经理 名,均由董事会聘任。
第十条 各发起人权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十一条 各发起人义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料.
2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任.
4、公司成立后,发起人不得抽逃出资。
5、在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。
第十二条 费用承担
1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司,所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十三条 财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证.
3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损.
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报.
第十四条 合营期限
1、公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日.
2、合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。
第十五条 竞业限制
1、丙方和丁方在公司任职期间和离职两年内，未经过甲乙双方书面同意,不能持有其他与本公司有竞争关系或者同行业及类似行业的公司股份或者到上述公司任职。公司在丙方和丁方离职后,每月支付丙方人民币叁仟元竞业禁止经济补偿金。
2、丙方和丁方如违反上述竞业限制的，应按其违反该义务所得的利益的三倍赔偿甲方，如丙方和丁方所获得的利益难以计算的，按丙方和丁方在本公司经营期间其二人的出资额和分红总额的五倍赔偿甲方。
第十六条 违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时,每逾期一日,违约方应向其他方支付出资额的 ％作为违约金.如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十七条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:
（1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十八条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
第十九条 通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式,可采用邮寄方式进行送达,向任何一方股东在本协议所列的通讯方式寄出，即视为送达。
2、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起 日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第二十条 合同变更
本合同履行期间，发生特殊情况时,甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 日内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分.未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十一条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第 种方式解决:
(1）提交 仲裁委员会仲裁；
（2）依法向 人民法院起诉。
第二十二条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的，甲、乙各方可以达成书面补充合同。
第二十四条 合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本合同一式 份，甲、乙 方各 份，具有同等法律效力.
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方（签字)： 　　　　　　    
乙方（签字）：
丙方（签字）: 　　　　　　    
丁方（签字):
签订地点: 　　　　　　　  
签订时间： 年 月 日　　      
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