股东出资协议(某律所版本).doc
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1、股东出资协议甲方: 身份证号码: 身份证地址: 通讯地址:联系电话:乙方: 身份证号码: 身份证地址: 通讯地址:联系电话:丙方: 身份证号码: 身份证地址: 通讯地址:联系电话:丁方: 身份证号码: 身份证地址: 通讯地址:联系电话:甲乙丙丁各方经充分协商,一致同意共同出资设立 有限责任公司(以下简称“本公司),为明确设立及运营各方的权利义务,各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规,签订如下协议,以共同遵守.第一条 公司概况申请设立的公司名称拟定为“ 有限责任公司”(以下简称公司),并有备选名称若干,公司实际名称以公司登记机关核准的为准。公司地址拟设在 。本公司的组织形式为:有限责任公司
2、。责任承担:甲、乙双方以各自的出资额为限对 有限责任公司承担责任,以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。第二条 公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为: 。本公司的经营范围为: .第三条 注册资本本公司的注册资本为人民币 元整,其中:甲方:出资额为 元,以 方式出资,占注册资本的 ;乙方:出资额为 元,以 方式出资,占注册资本的 ;丙方:出资额为 元,以 方式出资,占注册资本的 %;丁方:出资额为 元,以 方式出资,占注册资本的 。第四条 出资时间甲方投入新公司的现金应于 年 月 日前将货币出资足额存入公司临时账户;乙方投入新公司的 应于 年 月 日前办理完毕过户手续。丙方和丁方持有
3、公司的干股,即丙方和丁方的出资额由甲方缴纳。但丙方和丁方不享有对本公司清算时公司剩余资产的权利,丙方和丁方所有持有股份相对应的剩余资产分配权益贵甲方所有.股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任.第五条 出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,应当遵守相关法律法规.以实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资,应当经有企业法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后 天内,依法办理其财产权的转移手续,并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明.第六条
4、 出资证明本公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司登记日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。第七条 股份转让及回购1、各方出资后,未经全体股东一致同意,不得退股。2、各方持有的股份可在公司内部自由转让.任何一方的股权未经其他股东的同意,不可对外进行转让。3、丙方和丁方如不再参与本公司的经营,需将所持出资额(股权)以1元的价格转让给甲方.4、丙方和丁方参与公司经营期间,如公司净利润不能达到,甲方有权以1元的价格回购丙方
5、和丁方的股权;如公司净利润达到,甲方。第八条 公司登记全体股东同意指定 (指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。第九条 公司治理结构1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2、股东会为本公司的最高权利机构.甲方属于公司的特别发起人,乙方、丙方和丁方为公司的普通发起人。普通发起人的表决权与其所持有的公司出资额(股权)一致,对于甲方的表决权特别约定如下:(1)当甲方出资额比例(持股比例)高于或等于55时,其表决权
6、三倍于普通发起人;(2)当甲方出资额比例(持股比例)低于55%时,其表决权四倍于普通发起人;(3)当甲方出资额比例(持股比例)低于45时,其表决权五倍于普通发起人;(4)当甲方出资额比例(持股比例)低于35时,其表决权六倍于普通发起人;(5)当甲方出资额比例(持股比例)低于25时,其表决权七倍于普通发起人;(6)当甲方出资额比例(持股比例)低于15时,其表决权八倍于普通发起人;(7)当甲方出资额比例(持股比例)低于5%时, 其表决权九倍于普通发起人;(8)以上“低于”和“高于均不含本数。以上对甲方表决权的特别保护不适用于乙方、丙方、丁方及其他他股东.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册
7、资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会关于其他公司治理事宜的普通事宜,经代表二份之一以上的表决权的股东通过即可。3、公司董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名,董事长即法定代表人由甲乙方委派的董事担任,董事会表决时,各董事享有一票的表决权,董事长对表决事项还享有一票否决权。4、公司监事会由 名监事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名,监事会主席由甲乙方委派的监事担任。5、公司设总经理 1 名,副总经理 名,均由董事会聘任。第十条 各发起人权利1、申请设立本公司,随时了解本公司的设立工作进展情况。2、签署本公司
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