矿业有限公司公司章程.doc

绿春滇南矿业有限公司公司章程
一、总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》信有关法律、法规的规定 ，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条 公司名称：绿春滇南矿业有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条 公司住所:绿春县平河乡汽车站。
三、公司的经营范围
第五条 公司的经营范围：（含经营方式）铜矿、铅矿、锌矿、铁矿产品收购、销售销。
四、公司注册资本
第六条 公司的资本为全体股东实缴的出资总额，人民币伍佰叁拾捌万元。
第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不影响公司的存在。
五、公司股东的姓名或者名称
第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法宝代表人或法人的代理代表法人的行使股东权利。
第九条 公司在册股东共五人，其中自然人股东五人。
股东名录：
1、股东姓名：季永辉
住所：浙江省泰顺县罗阳镇公司路143号。
受让出资额：壹佰伍拾万零陆仟肆佰元整,占公司注册资本的28％。出资方式：货币。
受让时间：2011年12月10日
2、股东姓名：林义
住所:浙江省泰顺县仕阳镇溪东村学仕巷
认缴出资额：壹佰玖拾叁万陆仟捌佰元整，占公司注册资本的36％,出资方式：货币/。
认缴时间：2009年10月14日
3、股东姓名：王远云
住所：浙江省温州市鹿城区百里东路29—1号501室
认缴出资额：壹佰零柒万陆仟元整，占公司注册资本的20％,出资方式:货币.
认缴时间：2009年10月14日
4、股东姓名：林长兴
住所：福建省柘荣县双城镇河滨东路186号101室
认缴出资额:叁拾贰万贰仟捌佰元整，占公司注册资本的6％,出资方式:货币。
认缴时间:2009年10月14日
5、股东姓名:胡志猛
住所：浙江省泰顺县罗阳镇北大街104号
受让出资额：伍拾叁万捌仟元整，占公司注册资本的10%，出资方式:货币。
受让时间：2011年12月10日
第十条 公司置备股名册，并记载下列事项:
（一）股东的姓名或者名称及住所;
（二）股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条 公司股东享有以下权利:
1、出席股东会，按出资比例行使表决权;
2、按出资比例分取公司红利；
3、有权查询公司章股东会会议记录,财务会计报表;
4、公司新增资本时，可优先认缴出资；
5、按规定转让出资；
6、其它股东转让出资，在同等条件下有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
中途中断投资，一切投资及股权股份归甲方所有。
第十二条 公司股东承担以下义务：
1、遵守公章程：
2、按期缴足认购的出资；
3、以其出资额为限对公司承担责任;
4、出资额只能按规定转让,不得退资；
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
6、在公司登记后，不得抽回出资；
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立的其他股东对其承担连带责任。
七、股东（出资人）的出资方式和出资额
第十三条 出资人以货币认缴出资额。（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东（出资人）同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明）。
第十四条 出资人按规定的期限2009年月10日14前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向忆足额缴纳出资的股东承担违约责任（具体责任由公司根据实际情况规定)。
第十五条 全体出资人缴纳出资后，经会计师事务所难并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条 股东向股东艰外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权.
第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称，住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
（一）股东会
第二十条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由公司全体在册股东组成，股东会成员名单：季永辉、林义、王远云、林长兴、胡志猛。
第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监理，决定有关监事的监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事工作报告；
5、审议批准监事报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增、减注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
11、对公司设立分公司作出决议；
12、修改公司章程。
第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后 贰 个月内召开.临时会由执行董事提议召开，有下述情况时应召开临时会：1/4以上表决权的股东或监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条 股东会由执行董事召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持）,执行董事于会前15日以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点（应在公司注册住所）、会议日期等事项。
第二十四条 股东会由执行董事主持。
第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式.
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条 下列决议由特决议通过:
1、增、减注册资本；
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；
3、修改公司章程；
4、公司法规定的其它情形.
第二十八条 未能满足第二十六条时,会议延期 拾 日召开，并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东（或代理人）签字后，由公司保存。
(二）执行董事
第三十条 本公司因股东人数少、规模小，故不设董事会,只设一名执行董事，对股东会负责。
第三十一条 执行董事由股东会选举产生。
第三十二条 执行董事的每届任期年限为 叁 年（不得超过三年)。届满可连选连任。执行董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务.
公司现在任执行董事为：林义
第三十三条 执行董事行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会执行工作;
2、执行股东会决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订公司年度预算方案、决算方案;
5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；
6、制订公司增减注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式设立公司、解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务人员、决定其报酬事项；
10、制定公司基本管理制度;
11、股东赋予的其它职权；
12、签署出资证书。
（三)监事
第三十四条 本公司因股东人数少、规模小,故不设监事会，只设有一名监事，是公司常设监察人员，对公司的执行董事、公司高级职员进行监督，对股东会负责。
第三十五条 监事由股东会选举产生，每届任期叁年,届满可连选连任，临事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。
公司执行董事、经理及财务负责人不得担任监事.
公司现任监事为：姚锋彬
第三十六条 监事行使下列职权:
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司利益时,要求执行董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会；
5、公司法规定的其他职权。
（四）公司经理及其它高级职员
第三十七条 公司的日常经营活动由执行董事授权给公司经理负责。
公司经理由执行董事聘任和解聘.副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，执行董事聘任或解聘。
第三十八条 经理对执行董事负责行使下列职权:
1、主持公司日常生产经营管理工作,组织实施执行董事的有关决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构的设置方案;
4、拟定公司基本管理制度；
5、制定公司具体规章；
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘由执行董事聘任或解聘以外的其它管理人员；
8、公司法规定的其他职权.
第三十九条 下列人员不得担任公司的执行董事、监事、经理；