红星美凯龙委托经营管理合同(装饰咨询)--正式合同.doc

红星美凯龙家居集团-【乙方名称】 【城市地区项目】委托经营管理合同
委托经营管理合同
本合同于2014年 月 日由下列双方在中华人民共和国上海市签订:
甲方：红星美凯龙家居集团股份有限公司
住所地:上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
法定代表人:车建兴
乙方： 
住所地：
法定代表人:
（甲方和乙方以下合称双方，各称一方）
鉴于：
1 甲方是一家依法注册的以经营精品家居商场为主的知名大型专业商业、品牌管理集团，拥有知名的“红星美凯龙”等商业品牌和专业经营团队，具有全国发展的战略和实施实力;
2 乙方拟与第三方设立项目公司取得位于 约 亩国有出让用地(以下简称“项目用地”)的使用权，并拟利用其中约 亩土地（以下简称“经营物业建设用地”)投资建设家居商场和其它配套设施；
3 乙方拟委托甲方按“红星美凯龙”家居商场的要求和标准经营管理经营物业（定义见下）,并为此目的委托甲方提供设计、装饰以及招商的资源和咨询等服务.甲方愿意接受乙方的该等委托，并指定甲方全资子公司上海红星美凯龙品牌管理有限公司（以下简称“甲方品牌公司")作为经营物业（释义详见定义）的管理主体对经营物业进行经营管理。
现甲乙双方经友好协商，在自愿、平等和互利的基础上，一致达成如下条款：
第一条 定义
除非本合同条款另有约定或上下文另有所指,下列用语的含义如下:
1.1 经营物业指项目公司拟在经营物业建设用地上投资建设的家居商场。
1.2 经营物业建设和装饰指为达到“红星美凯龙”家居商场的标准和要求，乙方对经营物业所进行的设计、工程勘查、土建、装饰装潢以及设备设施配置。
1.3 项目公司指乙方及第三方按本合同第5.1条第(1）款约定共同成立之乙方控股的经营物业投资、开发主体,且为经营物业的所有者。
1.4 管理公司指甲方品牌公司在经营物业所在地的同一行政区域内设立的“红星美凯龙”品牌管理实体（名称最终以工商核准登记为准)，专门对经营物业进行品牌经营和管理。管理公司的组织形式是甲方品牌公司的分公司。
1.5 管理公司经营成本指管理公司的人员工资、福利、奖金、加班费、日常经营开支、办公场地租金(如有）、当地广告策划和经营促销费用、培训费用、信息化统一建设费用、财务费用、管理公司税费等管理公司在经营管理经营物业过程中所产生的全部开支和费用.
1.6 冠名委托经营管理费具有本合同第6.1条中约定的含义，简称为冠名委管费，包括保底冠名委管费和提成冠名委管费两部分.
1.7 经营收入指由甲方对经营物业的经营管理而产生的所有经营收益，经营收入应当包括但不限于：(1）租金；(2）物业服务费；(3）广告位出租收入；及（4）顾客支付的停车费（如有）。
1.8 开业日招商出租率是指：开业日招商出租面积与可租面积之比，其中出租面积包括：(1）根据已与商户签署的租赁协议（合同）计算的合同出租面积(含公摊面积);(2）虽未与商户签署租赁协议(合同）但已预收意向金的,且商户和管理公司均已测量计算认可的面积(含公摊面积）.可租面积为：商铺实测面积+公摊面积，具体由甲乙双方在经营物业开业前确定.
1.9 租赁合同是指:管理公司、乙方/项目公司与经营物业内的商户签署的展位租赁及管理服务合同。
1.10 当年度实收租赁合同总收入是指：管理公司和乙方/项目公司在一个会计年度内根据租赁合同向经营物业内所有商户实际收到的各种费用【包括但不限于租金、管理费（或性质相同的费用名目）等】的总和（含以前会计年度的欠缴但当年度补缴的租赁合同收入），但不包括根据租赁合同收取的保证金（含履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）及代收代付款项。
1.11 甲方商标指:甲方或其关联公司在中国注册的 、“红星美凯龙”等商标、由包含有“红星美凯龙”一词和其他词汇和设计元素的集合和变体组成的式样以及特定的其他设计和/或词汇，该等商标、式样及设计和/或词汇用于建材、家具、家居饰品商场或卖场。
1.12 甲方无形资产指甲方商标、商号、标识、标志、域名、专利、有著作权的作品、工业设计、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料或具有商业价值的想法，以及能够表明或突出某一货物或服务来源于甲方或受甲方控制的实体的其他标记在内的，专属甲方所有或使用的非实物形态的财产。
1.13 开业日指经营物业正式对外营业的日期。
1.14 委托经营管理期指自经营物业开业日起至委托经营管理期终止日止。
第二条 经营物业概况
2.1 拟建的经营物业位于【 】必须写明交叉路口及商场主立面所临马路
，规划建设面积约 【 】万㎡（含地下停车场该内容可根据包建单价进行增减。
、设备用房和楼梯间)，具体建设指标以规划审批文件为准。
2.2 经营物业拟占用土地性质为国有出让 用地，项目规划用地面积约为【 】亩左右（具体以规划审批文件为准）。目前该地块由政府收储，等待以净地形式公开出让.
2.3 经营物业包括上述项目公司提供的用于经营家居建材的房屋建筑物及其附属的设备、设施、停车场、广场、屋顶、建筑物外立面等。
第三条 经营物业建设和装饰要求
3.1 经营物业的建设和装饰要求
（1） 乙方自行负责经营物业的设计（含审图及报审）、建设和装饰，确保经营物业的建设和装饰符合甲方“红星美凯龙”家居商场的标准和要求,并按本合同第15.3条约定的时间将已通过建设和装饰工程竣工验收（含消防)以及甲方认可的经营物业移交给甲方.
（2） 在经营物业移交甲方之前，甲方有权自行或委托其他有资质第三方对经营物业组织验收，验收标准（详见附件二)参照甲方向乙方提供的装饰设计风格要求、图纸、优化建议及甲方统一的物业、环保、安全查验标准等；如尚未通过甲方物业查验的,由乙方负责自费整改直至通过甲方物业查验.
（3） 甲方有权对经营物业的装饰工程有关事项包括工程规模、设计标准、规划设计和功能要求及设计中的技术问题等向乙方提出建议，经营物业内的平面布置,在不影响消防验收的情况下,原则上以甲方建议为准。
（4） 甲方有权主持与工程装饰有关的协作单位的组织协调会，有权发布开工令、停工令、复工令.
（5） 甲方有权提出设备选型要求及向乙方推荐材料供应商，对不符合设计要求及国家质量标准的材料设备，甲方有权通知施工单位停止使用,对于不符合规范和质量标准的工序、分项、分部工程和不安全的施工作业，有权要求总包单位停工整改、返工.在两次整改无效的情况下,甲方有权要求乙方对总包方处以每次5000元罚款。
第四条 项目前期收费和开业前招商佣金
4.1 项目前期收费
（1） 乙方委托甲方对项目提供前期咨询服务，包括对项目进行实地考察，初步市场调研;提供有关项目前期开发的咨询服务等;同时，甲方同意在乙方完全遵守本合同第九条全部约定的前提下,自 年 月 日起框架协议的签署日期，如未签署框架协议，则变更为“自本合同签署生效之日起”。
，在取得经营物业所需土地和/或经营物业建造前期准备过程中的对外报建文件、宣传企划方案中涉及经营物业的部分使用“红星美凯龙”名称(其中宣传企划方案需甲方事先审核同意）（为免疑义，前述行为在任何情况下不构成也不应理解为甲方对乙方的品牌授权或许可）;乙方应据此向甲方支付相关费用人民币【 】万元。
（2） 甲方在项目建设的工程中持续为乙方提供市场调研和策划、项目开发、装饰咨询（包括对装饰工程提供优化建议、不定期派人提供技术指导、提供红星美凯龙七代店设计白图作参考）等咨询服务，并允许经营物业开业时首次冠以“红星美凯龙"名称，乙方应据此向甲方支付相关费用人民币【 】万元。
（3） 上述项目前期收费共计人民币【 】万元,支付方式为：首付款为人民币【 】万元,乙方应在本合同生效后7日内向甲方支付；甲方招商团队进场前30日内，乙方向甲方结清项目前期收费的余款.
（4） 甲方应按照本合同约定之金额适时向乙方出具咨询服务业增值税发票。
4.2 开业前的招商工作和开业前招商佣金
（1） 经营物业开业前的招商工作由乙方委托甲方全面负责，乙方应提供必须的招商办公场地和设备、设施等条件。甲方在双方确定的开业日前的5个月将有关招商计划、人员安排和派驻计划、广告策划方案、开业筹备费用财务预算（包括招商活动费用、招商人员费用等)等报乙方审核无异议后确认（乙方不得不合理拖延或拒绝甲方提交的上述招商方案和财务预算),乙方应保证按确认的内容提供配合，并按确认的开业筹备费用财务预算在甲方招商团队进驻经营物业前7日内预先向甲方一次性全额拨付款项，甲方或管理公司无义务垫付开业筹备费用，该开业筹备费用不计入乙方应支付给甲方的开业前招商佣金，在开业当年列入管理公司经营成本。
（2） 乙方应向甲方支付开业前招商佣金【 】万元，开业前招商佣金按以下时间和方式支付：开业日招商出租率达到90%以上的,支付【 】万元；开业日招商出租率达到85%以上未达90％的支付【 】万元；开业日招商出租率达到80%以上未达85%的，支付【 】万元；开业日招商出租率达到75%以上未达80%的，支付【 】万元;开业日招商出租率达70%以上未达75％的，支付【 】万元;开业日招商出租率低于70%的,不支付。在甲方招商团队进驻前7日内乙方向甲方一次性全额支付开业前招商佣金。如届时开业日招商出租率低于90％导致甲方多收取开业前招商佣金的，则在上述事实经甲乙双方确认后的30日内甲方应无息向乙方/项目公司退回多收取金额，或经甲乙双方确认后上述多收取金额直接充抵乙方应支付给甲方的同等金额的其他费用。
（3） 甲方招商团队进驻经营物业之前,乙方应确保已依法办妥并向甲方出示经营物业建设工程的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及《消防建设审核意见书》(以下简称“四证一书”），且经营物业建设工程的主体结构已封顶。
第五条 合作与委托经营管理
5.1 合作方式
（1） 甲、乙双方确认，由项目公司作为竞买人参与项目用地的竞买，并在成功竞得项目用地后作为开发主体负责包括经营物业在内的项目建设.在项目公司设立并取得项目用地国有土地使用权后的7日内，乙方作为项目公司控股股东暨实际控制人,有义务确保项目公司出具确认文件或与甲乙双方签署本合同补充协议,以确保项目公司承担本合同中对其设定的所有义务和责任，并乙方对项目公司履行本合同约定义务承担连带保证责任。若项目公司未按前述约定向甲方出具相应确认文件或签署补充协议的，视为乙方违约,甲方有权选择解除和终止本合同，同时追究乙方违约责任。
5.2 委托经营管理一般约定
（1） 由乙方设立的项目公司提供本合同约定的经营物业并委托甲方用于经营家居商场，由管理公司独立对经营物业进行品牌经营和管理。
（2） 管理公司具体负责经营物业的日常经营管理,乙方确认项目公司应按本合同约定承担管理公司经营成本.
（3） 甲方授权管理公司在本合同有效期内，在按本合同约定经营管理经营物业的过程中使用甲方无形资产，同意其在经营物业外立面使用“红星美凯龙”店招，并将该经营物业作为甲方集团管理成员之一在经营、企业标识系统(CI系统)、培训以及相关商业资源等方面进行统一管理.
（4） 甲乙双方一致同意,由甲方委派优秀经营管理团队独立负责管理公司的日常经营管理，按本合同约定完成相应的经营管理责任，负责对项目公司提供的经营物业实施招商、经营管理、营销推广等管理活动，甲方对管理公司的义务承担连带保证责任.
5.3 管理公司
（1） 甲方是家居建材经营的专业机构,将国内领先的家居建材经营管理经验用于甲方品牌公司及管理公司并向项目公司提供经营物业的经营管理服务。
（2） 管理公司的注册设立由甲方品牌公司负责完成，甲方委派法定代表人（负责人）、总经理、招商策划营运等专业管理人员，乙方不得向管理公司委派任何工作人员,但乙方可对管理公司的营运管理工作进行监督。管理公司其它工作人员由管理公司根据具体经营管理需要由甲方全权主导另行招聘、录用，并由管理公司与聘用人员签订劳动合同。
（3） 管理公司所发生的人工成本，包括员工的工资、加班费、各项社保金、公积金、外派津贴、职务（技术）津贴、年终奖金及其他相关的人员开支，其费用总额（人工成本）属于管理公司经营成本,纳入年度财务预算内，经双方签字确认后执行。人工成本遵循以下原则进行确定：
（a） 人员编制及人工成本。由甲方根据经营物业的实际状况、规模、经营性质、品类等情况,遵照甲方定岗定编原则进行人员编制数制定，管理公司的人工成本根据甲方的薪资福利政策、标准进行制定，并经甲乙双方协商后确定。
（b） 甲、乙双方同意，管理公司员工工资、福利待遇须符合国家及当地的政策法规要求,同时管理公司人员编制及人工成本的最终确定须遵循甲方公司制定的定岗定编原则和薪资福利相关政策、标准。其他行政费用如员工餐费、培训费、差旅费等根据甲方公司相关政策标准按实结算.
（c） 开业筹备期间及开业初期,管理公司员工人数及人工成本按实计算，期间员工人数最高可为标准编制人数的120%,并在经营物业开业后逐步调整到标准编制人数.调整期为开业后3-6个月,具体由管理公司视经营状况以及员工的合同试用期等因素进行决定。
（d） 若出现国家或地方法律法规、制度政策调整（包括但不限于：社保政策、社保基数、工作时间、最低工资标准等调整），乙方同意按照甲方集团公司制定的适用于调整后法规的薪资福利政策执行。
（e） 为更有效的激励管理团队提升经营物业的效益，甲方会适时制定新的员工薪资福利政策、标准(如年度薪资调整等），乙方同意按照甲方新的薪资福利政策、标准执行。
（f） 当年会计年度实收租赁合同总收入较上一会计年度（不足一个会计年度的，折算成一个会计年度)实收租赁合同总收入每增加1%的，则下一会计年度管理公司人工成本较当年会计年度管理公司实际支出的人工成本同比例增长0。7％.
（4） 管理公司总经理独立负责管理公司的经营管理，享有管理公司人事任免权、财务预算内资金支配使用权以及日常经营管理决策权,但应按照本合同第7.1条约定向乙方书面通报上月的经营情况(如遇节假日顺延)。
（5） 管理公司仅为管理本合同项下经营物业而设立，未经甲乙双方书面同意，不得从事对外投资、贸易等活动，也不得对外提供任何担保，不得进行与本合同约定无关的任何其他经营活动。
（6） 管理公司可根据经营物业的实际情况向甲乙双方书面提出对经营物业进行装修改造，并提供相关的装修改造方案.甲乙双方应与管理公司协商确定二次装修改造方案，有关装修和改造费用由乙方和/或项目公司承担。
（7） 物业服务:由管理公司或管理公司以项目公司名义聘请的物业服务公司对经营物业按甲方物业管理标准进行单独管理，包括设备和设施检修、保养、物业卫生、治安、消防、保安等，费用由项目公司承担,并在管理公司经营成本中列支，乙方享有监督权。但管理公司按本合同约定对物业管理进行的经营管理不是对经营物业安全的保证，乙方确认项目公司应按本合同约定及时、足额投保，发生相关责任事故后按本合同约定进行执行.
5.4 财务预算、经营成本承担方式及账务处理
（1） 甲乙双方确认管理公司经营成本由项目公司承担，其中与经营物业相关的广告、宣传、经营促销、改造维修、环卫、绿化等费用和开支由项目公司签署合同并直接对外支付;其余部分经营成本（主要是人工成本、管理公司经营费用及各项税费等）在管理公司列支并最终由项目公司承担，该具体操作方式为：在符合国家规定的情况下，按税赋优化原则由项目公司、管理公司共同与商户签订租赁合同,并按租赁合同分别收取相应租金和管理费等,并由款项的实际收取方向商户出具发票和/或收据。若管理公司收取的管理费不足以承担在管理公司列支的经营成本的，不足部分由项目公司按照双方确认的年度财务预算金额按季度预先拨付给管理公司.租赁合同文本生效后由项目公司和管理公司各执一份.管理公司在年度财务预算范围内按实际需要和节俭原则自由使用和支配其从管理费中收取的管理公司经营成本资金，以保障管理公司的正常经营管理活动。年度财务预算节余部分由乙方或项目公司与管理公司协商处理。
（2） 在经营物业开始招商工作前，甲方应制作经营物业开业筹备费用财务预算报告及开业后三个会计年度（开业时间在上半年的,为开业当年加后二年；开业时间在下半年的，为开业当年加后三年)内第一个会计年度的经营利润预算和后两个会计年度的经营利润规划报告，乙方应在收到方案和报告后的10个工作日内（最晚不迟于方案和报告提交日所在会计年度的12月31日）确认，逾期未确认或也未提出异议的视为甲乙双方未能就预算事宜达成一致，甲方有权不予开展招商、不予开业，由此造成的损失由乙方自行承担。乙方同意管理公司可按确认的经营物业第一个会计年度经营利润预算方案在经营管理商场时直接在收取的管理费中扣收相应金额的预算费用，并根据预算方案支付使用。前述经营利润等于经营收入(包括租金收入和其他收入）减经营成本（包括管理公司所有工作人员的薪金福利和奖金、各项税费等,不含商场租赁成本、折旧、摊销、利息和所得税等与商场经营不直接相关的费用支出）.甲乙双方确认合同所涉经营物业的第二和第三个会计年度经营利润预算应以前述经乙方确认的两年经营利润规划为基准，根据经营物业实际营运环境（如国家和商场当地政府经济政策调整、当地市场、商户和供应商情况变动等）作必要的调整。
（3） 以后每个会计年度的12月20日前，由甲方根据当地市场情况制定并向乙方或项目公司提交下一年度管理公司经营成本的财务预算,经乙方或项目公司审核无异议后，由管理公司按第5.4条第（1）款约定以管理费形式收取。乙方和项目公司不得不合理拒绝或拖延同意该等年度财务预算，如乙方或项目公司在管理公司提交年度财务预算之后10日内未确认或也未提出书面异议的，甲方有权按照双方最近一次确认的年度财务预算执行。
（4） 甲方或管理公司无义务支付或者代付、垫付任何与经营物业的经营管理相关且应当由项目公司支付的费用。
（5） 在管理公司的日常经营中若遇特别情况需增加年度财务预算的，管理公司应向乙方或项目公司提供书面报告，经乙方同意后由项目公司追加。若乙方或项目公司无合理原因拒绝审批、追加年度财务预算的,甲方和/或管理公司有权停止履行其在本合同项下的任何或全部义务，由此造成经营物业的任何损失，应由乙方及项目公司自行承担。
（6） 经营管理中涉及的保证金(含履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等），由管理公司收取和保管，并由管理公司出具收据。商户退租时或者需要向客户先行赔付时，由管理公司按相关合同约定负责与商户结算。
（7） 租赁合同签署前,经营物业内的商户就经营物业支付的一切费用（包括但不限于定金、意向金等)均应由管理公司统一收取。租赁合同签署后，管理公司根据租赁合同的约定将上述费用作相应安排（包括但不限于转作租金、保证金等)。
（8） 经营管理中涉及相关代收代付的统一收款，由管理公司收取，并由管理公司出具收据,若由此产生的税负列入由项目公司承担的年度财务预算内.
5.5 委托经营管理要求
（1） 考虑到未来招商、市场及竞争等不确定因素，甲乙双方同意,经营物业的起租均价(包括租金、管理费等以面积计算的收益)、可租面积及实测面积的公摊系数、招商率等标准由双方根据经营物业实际状况和当时市场的实际情况另行以书面方式确定。
（2） 甲方和/或管理公司应根据甲乙双方确定的起租均价的标准进行招商。考虑到市场和竞争因素，为保证招商质量，乙方同意在开业日后的前两年每年给予租户不高于3个月的免租期，该免租期纳入当年度的预算。
（3） 甲方现告知乙方,为了培育市场的竞争力：经营物业开业一至五年内可能出现盈利微薄或经营困难，乙方(含项目公司）须在经营物业开业五年内，如经营物业经营困难必须另行补贴适当现金至经营物业有竞争力经营。
第六条 项目开业后收费
6.1 项目开业后收费及支付方式
（1） 本合同约定的委托经营管理期内，甲方品牌公司持续为乙方提供经营物业的经营管理服务,并将经营物业冠以“红星美凯龙"名称。乙方因此向甲方品牌公司支付冠名委管费。
（2） 本合同约定的委托经营管理期内，乙方应在甲方招商队伍进场前7日内，向甲方品牌公司支付委托经营管理期第一年的冠名委管费人民币【 】保底冠名委管费+参股出资额的16%
万元,甲方品牌公司收到上述冠名委管费后，应在经营物业开业后向乙方提供合法发票。
若乙方未能按上述约定及时支付的，逾期超过三十日，管理公司可在收取商户租金和管理费等时予以扣付并转付甲方品牌公司,乙方应在收到管理公司书面通知后按照对应商户和相应扣付金额向商户开具相应合法发票。甲方品牌公司收到管理公司转付的上述款项后，视同乙方已支付相应会计年度的冠名委管费。
（3） 自委托经营管理期第二年起，乙方每会计年度向甲方品牌公司支付的冠名委管费为保底冠名委管费加提成冠名委管费，其中每会计年度的保底冠名委管费为人民币【 】保底委管费=保底数（一线城市450万/年，二线城市350万/年，三线城市250万/年，四线城市以下（含）200万/年）+参股出资额的16%
万元（不足一个完整的会计年度的，则根据实际经营期限进行折算）；当年度实收租赁合同总收入为2000万元该数字根据营运预估收入对应表格不同而变更为4000万或6000万。
以上的，则提成冠名委管费即对超出2000万元的金额以超额累进的方式乘以提取比例（详见下面附表）计取。支付方式为：当年1月15日前由管理公司预收当年度保底冠名委管费的50％；当年7月15日前由管理公司预收当年度保底冠名委管费的余额;次年1月15日前结清上一年度的冠名委管费。
当年度实收租赁合同总收入
提取比例
2000万—4000万元（含本数)部分
9％
4000万元以上（不含本数)部分
8%
（a） 乙方同意由管理公司负责向经营物业内的所有商户催收租赁合同下的各种费用【包括但不限于租金、管理费（或性质相同的费用名目）等】。
（b） 管理公司在向商户催收租赁合同项下的各种费用时，乙方应协助商户将按约定应确认为乙方收入的资金扣除冠名委管费后的余额直接缴付乙方指定银行账户.冠名委管费应由商户直接缴付至管理公司银行账户。
（c） 乙方应在收到管理公司书面通知后向对应商户开具合规发票或收据,发票或收据的金额应为乙方实际收到的该商户缴付入乙方银行账户的金额，加上对应的冠名委管费之和.管理公司应向对应商户开具合规发票或收据,发票或收据金额按实际收到的该商户缴付入管理公司银行账户的金额，扣减冠名委管费之后的余额.
（d） 如商户违反租赁合同的约定拒绝或延迟缴纳租赁合同中的各种收入的，乙方有义务配合甲方品牌公司及管理公司向商户进行催讨。如商户的延迟缴纳时间跨越会计年度的，则甲乙双方一致同意上述延迟缴纳收入计入商户实际支付时间所在会计年度的实收租赁合同总收入，甲方品牌公司有权在商户实际支付时间所在会计年度按本合同约定的相应比例扣除冠名委管费。
（e） 管理公司最晚应在每月结账前将当月扣收的冠名委管费转付给甲方品牌公司。甲方品牌公司收到管理公司转付的冠名委管费后，视同乙方已支付相应的冠名委管费，并应在每一季度结束后30日内（即每个会计年度的1月、4月、7月、10月）按上一季度累计收到的管理公司转付金额向乙方开具相应合法发票。
第七条 财务、会计与税收
7.1 项目公司和管理公司会计年度为每年的1月1日至12月31日。每月终了后7个工作日内应编制月度财务报表；每季度终了后10个工作日内应编制季度财务报表;每年度终了后15个工作日内应编制年度财务报表。财务报表应在上述期限内送甲乙双方各备案一份。
7.2 乙方可以对管理公司的账务及经营状况进行审计。如乙方认定特殊情况也可聘请审计事务所进行临时审计，但必须提前15日书面通知管理公司，临时审计费用由乙方负责支出，该等审计费用不记入管理公司经营成本，但限于每年一次.
7.3 甲乙双方各自收益所涉及的税收,由双方依照法律规定各自承担。管理公司列支的经营成本和经营收入均需取得合法合规的有效凭证，所涉及的全部税费（包括但不限于企业所得税、营业税等管理公司须缴纳的税费）均应列入年度财务预算中，由项目公司承担。
第八条 委托经营管理中双方的权利和义务
8.1 甲方的权利
（1） 甲方有权指派管理公司在本合同有效期内按本合同约定经营管理经营物业。管理公司可以在本合同有效期内根据经营需要将经营物业分割调整出租，管理公司对外应以“红星美凯龙”品牌进行整体经营，并由甲方和管理公司负责管理;
（2） 经营物业开业日前，乙方和/或项目公司未按本合同的约定结清欠款的（包括但不限于开业前招商佣金、第一年冠名委管费、项目前期收费等），则甲方及管理公司有权延期开业，甲方、甲方品牌公司、管理公司及商户因此而产生的所有损失均由乙方承担。
（3） 甲方、甲方品牌公司和管理公司有权要求乙方按本合同约定及时足额支付有关款项。
（4） 根据本合同约定享有的其他权利。
8.2 甲方的义务
（1） 甲方保证其拥有合法使用甲方无形资产的权利,并在本合同有效期内可连续授权给甲方品牌公司及管理公司按本合同约定在经营管理时使用;
（2） 向乙方及管理公司提供经营物业全面经营管理方案，包括前期市调、营销方案、招商策划、财务预算及管理计划等；
（3） 在经营物业筹备开业期，与乙方共同制订经营管理制度、运营计划及专业培训资料等，协助管理公司制订培训方案并完成培训工作;
（4） 管理公司保证在经营管理活动中,对商户装修负监管责任，涉及建筑结构变动的，应经乙方同意；
（5） 加强对派驻人员的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；同时为确保经营物业的经营管理的稳定，甲方应保证其派驻主要管理人员的相对稳定；
（6） 甲方应每年定期安排管理公司员工到甲方集团属下的优秀企业接受实习培训，以提高业务素质,乙方及项目公司应给予支持配合；
（7） 在经营期内甲方应依法经营，若发生相关责任事故造成经营物业损害的，管理公司应及时代表项目公司向相关保险公司进行理赔，并依法追究直接责任人的法律责任，乙方予以协助，但甲方不另行承担相关赔偿责任，因甲方/管理公司管理失误导致的损失除外。
8.3 乙方的权利
（1） 乙方在按本合同的约定按时、足额支付其在本合同项下的应付费用后，甲方品牌公司和管理公司应按本合同的约定在经营管理经营物业过程中使用“红星美凯龙"品牌，由管理公司按本合同约定进行市场营销推广、项目招商、宣传广告及制作印刷品等；
（2） 项目公司按本合同约定拥有经营物业租金等收益的所有权和支配权，但管理公司依据本合同约定在租金和管理费中直接收取的款项除外；
（3） 乙方有权对经营物业的安全以及管理公司的经营管理和物业服务公司的物业服务进行监督。乙方发现存在影响经营物业确实存在安全隐患等问题的，有权要求管理公司或物业服务公司消除隐患；
（4） 乙方有权对管理公司的管理人员的经营行为进行监督，可根据管理公司总经理的绩效水平和工作表现向甲方提出调整或更换总经理的建议，对其他不称职管理人员，乙方有权向管理公司总经理提出撤换建议；
8.4 乙方的义务
（1） 在本合同有效期内，乙方和项目公司不得将经营物业进行产权式商铺分割销售或变相分割销售使用权.本合同有效期内，若项目公司欲整体转让经营物业的，须事先取得双方书面同意后方可转让。乙方应保证甲方在合作合同项下的权利义务不受影响，且该经营物业的受让人承担乙方在合作合同项下权利义务。乙方可以在经营物业整体或部分上设置抵押权（包括其他担保权益),但条件是乙方应承诺:
(i) 抵押权人享有或者行使该等抵押权不得妨碍甲方在本合同项下所享有的权利；
(ii) 当抵押权人行使抵押权时,该经营物业的受让人应接受本合同的条款和条件,并确保本合同在剩余期限内继续完整有效;
(iii) 当抵押权人处分经营物业时,甲方在同等条件下享有优先购买的权利。
（2） 乙方保证其提供用于开发建设经营物业土地的合法性,并由项目公司持续合法地拥有。乙方应在经营物业建设工程完工后尽快办理竣工验收备案并取得经营物业房产证，并有义务在取得经营物业房产证后的五个工作日内向甲方进行出示;
（3） 乙方保证按甲乙双方协商的要求完成经营物业的建设，并保证不将经营物业出租给除甲方和管理公司外的任何第三方或委托第三方进行经营管理;
（4） 乙方不得减少或损坏经营物业所涉消防设备和设施(包括灭火器材、应急照明、疏散指示牌等）,乙方每年应按当地政府的消防要求及时为项目公司办理有关消防年审工作,并取得合格证或准予使用的文件；
（5） 乙方应保证项目公司每年按时为本合同所涉经营物业投保充足的保险（财产险、第三者责任险），保费由项目公司承担或由管理公司直接购买列入经营管理成本，保险金应当首先被用于修复经营物业及赔偿甲方因发生保险事故而遭受的损失.若由于乙方未能使项目公司及时投保造成一切后果由乙方承担;
（6） 乙方确认并保证项目公司不得与甲方选定的商户以外任何第三方单独签订租赁合同，也不得私下向商户收取租赁合同项下的各种费用【包括但不限于租金、管理费、物业费等】,如一经发现，则上述款项应由项目公司转付给管理公司,并计入当年度实收租赁合同总收入；
（7） 乙方确认项目公司应为管理公司提供必要的经营办公房屋，管理公司的办公设施、设备由管理公司根据年度财务预算配置，费用由项目公司承担；
（8） 乙方应保证按本合同约定按时、足额向甲方支付其在本合同项下的应付款项，并按本合同约定按时、足额承担管理公司经营成本。否则,由此造成的经营物业停业损失、经营户损失、甲方损失以及其他任何损失均由乙方承担；
（9） 乙方须向甲方提供其与原件一致的法人营业执照、本合同所涉经营物业的土地使用权证、房屋产权证等与本合同经营活动有关资料的复印件。
第九条 甲方无形资产的保护
9.1 甲方有权按照按本合同约定许可甲方品牌公司及管理公司为管理经营经营物业的目的使用甲方无形资产。甲方无形资产包括但不限于甲方商标、商号、法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人形象以及甲方商场的外观设计专利、甲方商场外立面的效果图、照片或图片。
9.2 乙方同意和确认，其不因本合同的签订，明示或默示地取得对甲方无形资产的任何种类或性质的权利、所有权或利益。除非取得甲方事先书面同意，乙方和项目公司不得为任何目的以任何方式使用、许可第三方使用、或向第三方透露甲方无形资产的内容。
9.3 如在本合同有效期内乙方或项目公司欲使用甲方无形资产时，须将有关使用方式、方案和时间等事先传真或邮件给甲方确认(甲方任何工作人员个人或本合同经办人员均无权签字确认，必须由甲方以书面形式加盖公章确认），并按照甲方确认后的方式、方案和时间执行。
9.4 所有依据本合同由甲方或管理公司创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联系使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，包括但不限于所有可获得著作权的事项。
9.5 管理公司有权为管理经营经营物业的需要，以广告、海报、张贴物、宣传品、出版物等载体使用甲方无形资产，并以符合法律法规的方式在经营物业（包括外立面和楼顶）悬挂、散发、设置该等载体.乙方保证，未经甲方事先书面同意，不得擅自复制、留存、使用或者许可第三方使用该等甲方无形资产的载体.
9.6 本合同到期或提前终止后，管理公司有权摘除、取回或者销毁上述第9.5条所述之载体以及经营物业的店招,费用由甲方承担.
9.7 乙方及项目公司在推广、宣传经营物业外的其他物业或其他项目时,无论利用任何载体（包括但不限于户外广告、平面媒体、影视媒体、网络媒体等)，均不得与甲方或管理公司对经营物业的推广、宣传、广告信息发布或刊载于同一页面、版面、专栏、条幅、平面，也不得将甲方或管理公司对经营物业的推广、宣传、广告信息发布或刊载于乙方及/或项目公司的售楼书、广告书上。
9.8 乙方及项目公司无论利用任何载体对经营物业外的其他物业或项目进行宣传、推广、展示、招商、销售时，对于任何提及使用“红星美凯龙”、“红星"和/或“美凯龙”品牌的经营物业及其他涉及“红星美凯龙"、“红星"和/或“美凯龙”品牌及甲方无形资产的内容,仅限于用文字形式表述为“位于红星美凯龙家居商场旁”或“毗邻红星美凯龙家居商场”，任何与上述表述不一致的内容,均需按照本条第9。3款约定的程序事先提交甲方确认，否则视为对甲方无形资产的侵害，构成违约。
9.9 经营物业的招商办公区域应当单独使用独立的建筑空间，乙方及/或项目公司在经营物业外的其他物业或其他项目展示、招商、销售时,其展示、招商、销售办公区域应当与经营物业的招商办公区域相分离且有显著指示标示区别，不得共处于同一建筑区域内.
9.10 乙方及/或项目公司在开发建设项目用地或设立关联公司时，不得将“红"、“星"、“美"“凯”、“龙”这五个字中的任意排列组合作为其项目名称或地名、公司名称中字号的组成部分，也不得将甲方商标、商号印制于乙方/项目公司/乙方关联公司任何员工的名片和/或胸牌上.
9.11 任何因乙方及/或项目公司的行为，引致受众误解经营物业外的其他物业或其他项目与甲方、管理公司及/或经营物业之间存在关联性的，均视为对甲方无形资产的侵害，构成违约。
9.12 如乙方和/或项目公司违反本条规定的,除应按照本合同第十三条规定承担违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和/或甲方无形资产所造成的不利影响(包括但不限于在甲方每次发现且告知乙方或甲方每次提出书面警告后十日内，乙方应在经营物业所在地及行为发生地的最主流媒体上按甲方要求的内容各以不少于半个报纸版面（或杂志整页）的篇幅持续十次（一次为一期）发布澄清声明和道歉），并赔偿因此造成甲方损失.如乙方拒不按照上述约定执行的，甲方有权自行在前述媒体上以甲方名义发布澄清声明，乙方应按每十次100万元标准在甲方声明发布后一个月内向甲方支付发布费用,作为甲方的损失补偿。乙方拒不向甲方支付上述款项的，甲方/管理公司有权在收取的任何款项中扣付同等金额款项，且乙方还应按照该等逾期款项金额的每日万分之五向甲方支付逾期利息。
第十条 禁止同业竞争条款
10.1 在合作期内,除项目用地外,乙方及项目公司不得在【 】市行政区划范围内自营或与其他家具/家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理企业合作从事与家居商场相同或类似的商业项目.
10.2 在合作期内，禁止乙方将其持有的项目公司股权出让予从事家具/家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理等行业的同类竞争企业。
第十一条 优先权
11.1 乙方若考虑整体出售/出租经营物业的，甲方在同等条件下有优先购买/承租权。
第十二条 信息披露配合义务
12.1 乙方承诺并保证承担以下信息披露义务:即按照证券监管等机构向甲方提出的信息披露要求,乙方应当每年2次（原则上每6个月一次)按照甲方要求提供房产证、土地证、租赁合同等资料,乙方应当保证披露信息的真实性、有效性、完整性。
第十三条 违约责任和合同终止
13.1 违约责任
（1） 如乙方未能按照本合同的约定向甲方支付项目前期收费首付款的，视作乙方重大违约,甲方有权立即单方面终止本合同,乙方应向甲方支付1000万元违约金。如乙方和/或项目公司未能按照本合同的约定向甲方、甲方品牌公司、管理公司按期足额支付其他任何款项（包括但不限于意向金、项目前期收费、冠名委管费、开业前招商佣金、管理公司经营成本等款项）,则甲方或管理公司除有权暂停履行本合同项下的义务（包括但不限于停止召开招商发布会、不予开展招商、不予开业等）外,管理公司可直接在向商户收取租金和管理费等时直接予以扣付，还有权要求乙方按照该等逾期金额的每日万分之五向甲方支付违约利息。如管理公司无法直接扣付,且乙方和/或项目公司逾期付款超过90日，并经甲方书面通知后仍未能补救的，或管理公司已直接扣付但乙方和/或项目公司未按本合同约定开具发票超过90日的，甲方有