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上市公司并购分析-基于阿里巴巴收购高德地图的案例摘要:随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因,方式，并对次并购成功的原因进行分析,从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式.2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2。94亿美元收购高德约28%股份,成为其第一大股东。2014年2月10日晚间,阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书,拟以每股美国存托股票21美元的价格,对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元.至此，阿里巴巴目前持有高德公司28股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100子公司。一、 案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务.其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1。1万亿人民币,超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示,雅虎持有阿里巴巴集团24股权、软银持阿里集团31。9股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44。1%,其中马云持股约为7。43，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0。03及2。15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40。83亿美元,较2011年增长74.11%；净利润5。36亿美元，增长57。65。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65。64;净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。 该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前,高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8、环比下降16。4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户,该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20、环比下降4。1,至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46。6、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策,第四季度营收为890万美元，同比下降42.6、环比下降39。9。二、 并购动因2。1协同性（一） 资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下,高德最好的选择就是“私有化。 在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就1011亿美元.此外，账上还有5。1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升,并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中,财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利,依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同1、阿里巴巴和高德将加大建设以导航地图数据为基础、与生活服务信息高度融合的大数据服务体系,通过一体化生活服务，创造新的O2O商业模式. 双方将在地图搜索、产品商业化、数据共享、云计算等领域展开合作，特别是在数据共享方面，高德和阿里巴巴将共同建立一个大数据服务体系，高德提供地理位臵、交通信息数据、兴趣点信息以及用户数据等；阿里巴巴则会分享其电商平台如淘宝、天猫上商家的交易信息、物流信息和地理位臵信息等. 另外，除了数据交换，高德会成为阿里巴巴中国服务的主要地图引擎提供商，在PC端和移动端为阿里巴巴提供服务,涵盖包括兴趣点搜索、定位、路线规划、地图展示、地理信息编码以及实时交通信息等方面。 高德公司表示，只提供信息服务,靠广告赢利的商业模式已经不行了。在新的移动互联网环境下，需要提供生活服务信息、支付平台和物流一系列闭环商业模式，来实现用户的消费和购买行为。后者恰好是阿里和高德整合后所能做到的。 2013年10月,阿里巴巴与高德云共同发布LBS云战略。高德是国内最早一批提供地图API的互联网服务商,有着近10年的LBS技术经验，且高德LBS开放平台拥有超过30万的开发者和合作伙伴、每天超过1万款应用调用高德LBS开放平台的服务.因此，随着高德LBS云平台与阿里云的全面打通,此前O2O线上线下难以融合的最大一重阻碍-移动地理位臵支持缺乏的问题，也将随之得到解决。 2013年11月，在双十一消费节上，阿里巴巴设立了高德“天猫双十一专区”，双方实现了地理数据、地图搜索、产品开发与支持的融合。用户能够用淘宝账号登陆，获得附近正在进行促销商铺的搜索和推荐服务,成为天猫打通线上线下关键的一环。 2014年，高德开始大举发掘汽车用户这一富矿，开启了提供免费导航服务，和商家合作收取相关费用的新模式。1月9日,高德推出了“地图点菜”功能。用户通过高德地图定位想要前往的餐厅之后,可以通过“一键点菜功能在线查看电子菜单并完成点菜；在竞争激烈的打车应用领域，阿里投资的快的打车使用高德地图，实现动态数据互传.丰富的线上服务能够促进地图的用户增加,而地图的优势又能反向促进O2O应用的体验和发展。 虽然阿里和高德动作频频，但目前来看，高德在整个移动互联网应用方面还在探索阶段，如何加强免费后的商业化进程，培育更多的互联网基因，还需要进一步探索. 2、收购高德后,阿里巴巴面临的整合难度较大。 在缺少微信这样的“杀手级”移动端应用的情况下，阿里要做的是，对其投资企业的资源进行有效整合.但这，显然并非易事。阿里巴巴和高德计划在地理数据、地图引擎、产品开发、商业化等多个层面展开合作，在地图和导航业务上引入社交和本地生活服务。这一愿景虽然看上去很美,但目前大多数用户使用地图的主要需求是为了查路，在需要本地生活服务时，用户大多还是会使用大众点评这类应用.如何改变用户的搜索习惯，是横亘在阿里和高德面前的挑战。 阿里虽有海量的电商数据，但本地生活服务却并非其强项.阿里投资的丁丁网,与高德也存在着一定的业务重合。从这个角度看，阿里如何处理所投公司的竞合关系,是其需要思考的另一层问题. 以新浪微博为例，阿里作为持股18的大股东，势必要加速新浪微博的商业化步伐。但新浪微博究竟会对阿里开放到什么程度，目前仍然存疑。至少从目前来看,双方还没有“广告引流之外的其他合作。据悉，阿里与新浪微博在合作模式、产品形态与利润分成方面，目前还处于研究摸索阶段.而阿里投资的社交应用陌陌,将来要在大阿里体系中扮演一个怎样的角色，外界也一无所知。 进一步说，阿里似乎还没有找到一种很好的方式，将投资并购企业的资源进行有效对接。阿里的一系列收购,很多情况下只是参股，而非控股甚至全资收购.这就导致其无法深入地介入被投企业的业务和战略,为双方的整合带来难度。阿里相对分散的投资，在保持稳健的同时，也会带来危险。在一些被投资企业面前，阿里处于一种较为尴尬状态，既有一定的发言权，又不能完全说了算.这是阿里移动互联网布局的一个明显短板。从这个角度看，阿里或许试图通过投资来“投石问路”，通过拉近与所投公司的关系，进一步探索移动端的可能性。而这些收购，一定程度上也牵制了百度与腾讯，为自己构建起一道防火墙.即使阿里与所投资公司的业务整合不能达到预期,阿里至少也可以继续扮演“财务投资者”的角色，在移动互联网大潮中收获不菲的投资回报。2。2一般动因（一） 阿里巴巴的目标 在移动互联网时代，地图服务作为O2O和本地生活服务的入口的作用正在不断被强化.手机与位臵信息关系密切,手机地图不仅可以成为衣食住行等一系列生活服务的入口,也可以衍生出众多移动应用，成为基于用户位臵与线下商户之间关联的各种O2O应用的平台.越来越多的消费者使用智能手机,通过地图服务选择附近的饭店、商场、旅馆等服务. 1、收购高德有助于阿里巴巴全面进军线下市场 。 阿里巴巴通过收购高德，控制地图服务这一关键环节，打通 “金融支付电商地图线下服务”大阿里完整闭环生态系统. 地图服务在O2O产业链中居于核心位臵,地图本身也是除社交外的另一个高频应用,而地图所要求的数据积累和产品特性，决定了其很难被其他高频APP(如微信）替代，这使得地图被广泛认可为移动互联网的另一个入口。阿里巴巴旗下的O2O持续推进,将会更加需要高德，在地理数据、地图引擎、产品开发、商业化方面推进业务. 2、收购高德有助于阿里巴巴与其腾讯，百度相抗衡。 （1)百度的2014年的战略目标 2012年10月,百度设立LBS事业部后,投入大量资源推动地图业务发展,并在2013年9月收购拥有甲级测绘资质的长地万方.地图成为百度移动互联网战略中,搜索之外的另一个重点。缺乏线下商业运营经验的百度，在2014年1月也已经全资收购糯米网.截至2013Q3,智能终端在线手机地图导航客户端累计用户市场份额,高德地图占31。3,百度地图占26。6%1。在高德地图宣布免费的前夜，百度地图忽然宣布免费，此举被视为两家在移动互联网用户争夺的加剧. 百度方面表示，看好以团购为核心的本地生活服务的巨大市场前景，计划将百度地图打造成覆盖餐饮、电影院、KTV、商场、酒店、公交、超市、旅游景点等生活服务的一大入口。“LBS+团购”的模式将进一步推动百度线上线下的融合. （2)腾讯的2014年战略目标 在腾讯方面,2013年12月，腾讯旗下SOSO街景地图正式更名为腾讯地图,并推出街景服务。2014年1月，腾讯斥资6000万人民币全资收购了一家同样具有甲级测绘资质的公司科菱航睿，企图利用微信实现基于街景服务的弯道超车，这次收购使得腾讯地图在技术和产品能力上都急速加强，大有与高德、百度相互匹敌之势。目前，腾讯地图的街景服务已经覆盖了115个城市，成为国内涵盖街景数量最多的地图应用，不仅有街道等室外景，最近切入的室内景领域。而在4G时代即将到来之际,这一优势将会进一步彰显。 2014年2月,腾讯斥资4亿美元收购大众点评20%股份。通过此次交易,大众点评的商户信息、消费点评、团购、餐厅在线预订等本地生活信息和服务，将与微信、QQ等产品打通,用户可以通过以微信为核心的平台获取优质的本地生活服务和更多线上线下、尤其是移动端的一体化体验；同时也能为商户提供更好的移动互联网O2O解决方案。此外，在开放能力方面,腾讯地图具有与微信打通的天然优势。目前，腾讯地图是唯一向微信公众平台开放的地图，实质就是微信公众平台与腾讯地图定位、云存储、云检索、和街景等API的整合应用。同时，腾讯向开发者和中小企业开放街景地图、实时定位、兴趣点检索、出行服务、地理编码服务、LBS云存储和云检索六大LBS功能，实现从云到多种移动终端的一体化整合能力；还针对酒店、房产、餐饮、媒体、旅游、汽车等十大LBS垂直行业,发布带有行业特性的地图组件，并提供多种行业解决方案，将LBS服务与行业特性无缝整合. 地图服务成为BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）三大巨头为数不多的均都列为重点方向、大力投入的领域。阿里巴巴收购高德完成后,地图行业的格局已经完全奠定,重新形成了BAT三巨头格局，地图入口被三家彻底瓜分。2014年三巨头围绕地图的争锋,或许将成为新的世界大战的导火索。 （二） 高德的目的 2013年5月，高德公司获得阿里巴巴2。94亿美元的战略投资后，阿里巴巴和高德展开合作，高德通过免费下载应用等策略，开始努力从传统地图导航企业向一家移动互联网公司转型.高的方面透露，其激活用户已经突破3亿。但公司利润从2013Q3开始负增长.此次交易将有助于高德地图和导航业务提升竞争力，从而更能够进一步提升高德软件在地图和导航业务领域服务用户的能力.融合进阿里大体系之后，高德将于阿里巴巴商业生态的基础上发展，并由此带来的业务及运营模式的创新。 三、 并购方式阿里巴巴集团收购高德地图属于控股合并。控股合并指的是合并方或购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营,合并方或购买方确认企业合并形成的对被合并方或被购买方的投资的合并行为.阿里巴巴以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行全面现金收购。2014年2月阿里巴巴目前持有高德公司28股份,交易得以完成，高德将成为阿里巴巴100%子公司.此次交易将涉及总现金额约11亿美元。在2014年5月10日，高德公司获得阿里巴巴2。94亿美元的战略投资。阿里巴巴集团虽然全额收购高德地图,高德地图成为阿里巴巴子公司,但收购后高德地图还存在，所以属于控股合并。四、成功原因 一方面，高德需离不开阿里巴巴.它依靠自身的力量难以完成转型任务，需要阿里巴巴生态体系的支持。 阿里巴巴于2013年5月入股高德后，即成为唯一大股东。从一开始接受阿里的投资开始，高德就有投奔的意味在里面。纵观中美两国的地图数据公司，几乎都需要寄生于一个更大的生态体系，为其他的软硬件产品服务提供地图数据支持，依靠自己的力量难以独立支撑。高德要革自己的命,由2B公司转向2C,这个方向无疑是正确的，但生路并不好闯,成本不菲.主要是在转型移动互联网过程中，收入虽然并未减少，但研发费用、销售费用以及管理费用大幅上扬，尤其是研发和销售费用.面对强敌百度地图,高德不得不忍痛宣布免费。由此来看高德接受阿里巴巴的橄榄枝是一个正确的选择. 另一方面,阿里巴巴需要高德。由于拥有强大的客户资源,阿里巴巴在金融领域做得是风生水起，但其在线上业务与线下业务对接方面还有一些不足,重新构建自己的地图公司就有很大的难度.地图行业最需要的不仅是测绘资质,还需要多年积累才能得到的大量、准确的数据。高德也有其收购价值.尽管其应用面对的市场竞争激烈异常，但“高德软件持有中国政府签发的为数不多的绘图许可”，该许可证允许这家公司派员到中国各地绘制城市和道路地图，这对阿里巴巴充满了吸引力。 总之,此次阿里巴巴全资收购此前入股的高德公司，已经为阿里巴巴集团公司赴美上市，提升公司估值做出了应有的贡献，成果显著,而高德公司被阿里巴巴收购后，股价也基本成上涨趋势，说明市场及投资者还是普遍看好这起收购事件。但阿里巴巴上市以后，仍旧面临并购后的整合，以及管理上的挑战,能否让阿里巴巴和高德在与百度、腾讯的竞争中携手并进、达到共赢,以更好地回报投资者，还需要市场的验证，人们也将拭目以待。参考文献 1 2013年第3季度中国手机地图客户端市场季度监测报告Z。易观智库， 2李大伦. 阿里巴巴拟收购高德全面布局O2OZ。福布斯中文网， 3 张胜。全球最伟大的“集市”J经济学人，2014-1106 4 白烨。谁的阿里巴巴? 阿里巴巴集团股权变更史Z.21世纪经济报道， 5 贞元.中国最赚钱互联网公司:阿里巴巴2013年业绩有多靓？【z】，2014-0126