中外合资经营企业章程-日语版.doc

中外合弁経営企業定款
第一章 　総則
第二章 経営範囲
第三章 投資総額と登録資本金
第四章 取締役会
第五章 監査役
第六章 経営管理機構
第七章 合弁合弁会社法定代表者
第八章 税務、財務と外貨
第九章 　利益分配
第十章 　職員・労働者
第十一章 労働組合
第十二章 保険
第十三章 経営期間、解散と清算
第十四章 規則、制度
第十五章 附則
第一章 総則
第一条　 （以下は「合弁合弁会社」と略称）の組織と行為を規範化させ、合弁会社、株主と債権者の合法的権益を保護する目的より、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国中外合弁経営会社法」等の関係法律、法規に基づき、　　　　国の　　　　　　　合弁会社（以下は「甲」と略称する）と　　　　国の 　　　合弁会社（以下は「乙」と略称）はこの定款を共同で制定する.
第二条 合弁会社の中国語名称： 会社
英語による名称：
　　　合弁会社の法定住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第三条 甲、乙双方の名称と法定住所は以下通りである。
甲:　　　　　　　　　　　　　会社、 国にて登記.
法定住所:
法定代表者氏名： 職務: 国籍:
乙:　　　　　　　　　　　　　会社、 国にて登記.
法定住所:
法定代表者氏名: 職務： 国籍:
　　　　上記の内容はいかなる変更がある場合、当事者の一方が直ちにほかの当事者に知らせなければならない。通知遅滞によって、招致する全ての法律的責任は、変更側の当事者が負うものとする.
第四条 合弁会社の組織形態は有限責任会社とする。
第五条 合弁会社は中国企業法人であり、中国の法律によって、管轄、保護される。合
弁会社の全ての活動は必ず中華人民共和国の法律、法規を遵守しなければならない。
第二章　経営範囲
第六条　合弁会社の経営範囲：
第三章 投資総額と登録資本
第七条 合弁会社の投資総額は とする。
　　　　合弁会社の登録資本金は　　　　　　　とし、その内、現金出資は　　　　
　　　　とし、登録資本金の　　　％を占める。
第八条　甲の投資総額は とし、出資形態は　　　　　　　　であり、
　　　　登録資本金の　　　％を占めており、投資時間は　　　　　　　　　である。
　　　　乙の投資総額は とし、出資形態は　　　　　　　　であり、
　　　　登録資本金の　　　%を占めており、投資時間は　　　　　　　　　である。
第九条 甲、乙双方は第一期の出資を完了してから30日内に、合弁会社委託の中国の
登録会計師が出資審査を行い、且つ審査報告書を発行する.合弁会社は出資審査報告書の受領日から30日内に出資側に出資証明書を発行し、且つ原審査許可機関及び工商行政管理部門に報告、登記する.
第十条 　甲、乙のいずれの一方は第三者にその出資額の全部、または一部を譲渡する場合、必ず「会社法」の有限責任合弁会社の出資譲渡の関連規定を遵守しなければならない。
第十一条　合弁会社は登録資本と投資総額を調整する場合、取締役会の一致採択を経て、原審査認可機関より批准を取得した上、工商行政管理機関で登記変更の手続きを行わなければならない。
第十二条　合弁会社は国内、外より貸出金と借入金を調達し、登録資本と投資総額間の
差額、又は生産流動資金を解決することが可能である.その内、国外の借入
金は外国株主が借款を通じて、調達することが可能である.
第四章取締役会第十三条　合弁会社の批准証書発行日は取締役会の成立の日とする。取締役会は、合弁会社の最高権利機構であり、合弁会社のあらゆる重要事項を決定する.
第十四条取締役会は 名の取締役より構成され、その内、甲が 名、乙が
名を任命し、会長は1名を置き、　　　側に任命され、副会長は　　　　
名を置き、　　　　側に任命される。取締役、会長及び副会長の任期は３年とし、任命派遣方が 引続き任命した場合、再任を妨げない.
任命派遣方は任命や解任のいずれの場合、書面にて合弁他方を知らせた上、 登記部門に報告しなければならない。
　　　　　任期未満の取締役の人事異動、または任期内の取締役の辞職によって、取締役会のメンバーが法定人数より少ない場合、新しい取締役は就任する前、その取締役は法律、行政法規と定款に従って、引続き取締役の職責を履行しなければならない。
第十五条　取締役会は会長が召集、司会するものとする.会長に事由があって、その職責を果すことができず、或いはその職責を果さない場合は、副会長が召集、司会するものとする。副会長に事由があって、その職責を果すことができず、或いはその職責を果さない場合は、半数以上の取締役は推薦した1名の取締役が取締役会を召集、司会するものとする.
第十六条　取締役会の採択にあたって、それぞれの取締役は1票の表決権を有する。
第十七条　取締役会は毎年、少なくとも1回開催しなければならぬ、会長が召集、司会するものとする.3分の1以上の取締役より提案があれば、会長は臨時取締役会を召集、開催することができる。
第十八条　取締役会は3分の2以上の取締役が出席しなければ、開催することができない。
第十九条　取締役は事由によって、取締役会に参加できない場合、委託書を発行した上、他人に代行参加させることができる.
第二十条　毎回の取締役会に必ず出席の取締役、または代表者全員のサイン入れの議事録を残さなければならない。議事録は合弁会社で保存するものとする。
第二十一条　下記の事項は、取締役会会議を通じ、取締役全員一致で採択して、はじめて決定することができる。
1． 合弁会社の定款の改定；
2． 合弁契約の終止、合弁会社の解散；
3． 合弁会社の登録資本の調整；
4． 合弁会社とその他経済組織の合併、または分離；
取締役会は取締役会一致採択が必要と判断する事項。
その他の事項については、取締役会出席の半数以上の取締役が同意しなければ、採決できない。
第二十二条合弁会社の経営管理機構で勤務していない取締役は合弁会社より報酬が貰えない。取締役会会議に関連する全ての費用は合弁会社が負担するものとする。
第五章　監査役
第二十三条　合弁会社は監査役会を設けていないが、監査役は　　　　名（1—2名)を置き、甲、乙双方が共同任命するものとする。
第二十四条　取締役、高級管理者は合弁会社の監査役を兼任してはならない。
第二十五条　監査役の任期は３年とし、任期満了後、甲、乙の共同任命によって、再任を妨げない.
第二十六条　監査役は取締役会の会議に出席することができ、かつ会議の採択事項に質疑と建言を出すことができる。
監査役は異常な合弁合弁会社の経営状況を見つける場合、調査を実施し、必要を応じて、会計士事務所を委託し、調査の協力を求めることができる。その費用は合弁合弁会社が負担するものとする。
第二十七条　合弁会社の職権行使に必要となる費用は合弁会社が負担するものとする。
第六章 経営管理機構
第二十八条　合弁会社は経営管理機構を設立し、日常経営の管理を行う.その経営管理機構に総経理1名を置き、副総経理 名を置く.総経理、副総経理は取締役会によって、招聘、任命され、任期は　　　　とし、任期満了後、再任することができる.
第二十九条　総経理の職責は、取締役会会議の諸決議を執行し、合弁合弁会社の日常経営管理業務を組織、指導することである。副総経理は総経理の職務を補佐するものとし、総経理不在の時、正常で必要な権限の中、総経理による日常経営管理を代行することができる。重要な事項は総経理、副総経理が共同で決めるものとする.
　　　　　　総経理、副総経理の職権範囲は取締役会が検討のうえ、決定するものとする.
　経営管理機構に若干名の部門経理を置くことができる。部門経理は、それぞれ責任をもって、担当部門の業務を執行し、総経理及び副総経理が指示した事項を処理し、総経理及び副総経理に対して、責任を負う。
第三十条 総経理、副総経理及びその他の経理は自分の職責を着実に履行しなければな
らない.他社で経理などのいかなる形態の雇員を兼任してはならない.
　　　　　総経理、副総経理に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、取締役会の決議により随時解任することができる.
第三十一条　合弁会社の部門と組織構成は総経理が副総経理と相談のうえ、提案し、取締役会がその提案を採択するものとする.その他部門と管理者以外の職位配置は総経理が副総経理と相談のうえ、決めるものとする。
第三十二条　高級管理者に重大な不正利得、または職務懈怠があったときは、取締役会の決議により随時解任することができる。
第七章　合弁会社の法定代表者
第三十三条　合弁会社の法定代表者は　　　　　　(会長、総経理のどっちの1名を選定）が務めるものとする。
第八章　税務、財務と外貨
第三十四条　合弁会社は、中国の関係法律、財務、会計制度及びその他の関連規定に従って、総経理指導の下、財務会計制度を制定しなければならない。
第三十五条　合弁会社は西暦年を企業の会計年度とする.最初の会計年度は合弁会社営業許可書の発行日より当年の12月31日までとする.
第三十六条　合弁会社のすべての記帳伝票、証慿、報告表、帳簿は、中国語で記入する。
外国語記入の部分に中国語訳文を添付しなければならない.
第三十七条　合弁会社は人民元を帳簿作成の主要貨幣単位とする.人民元とほかの外貨の換算は換算当日の国家外貨管理局公布の中間レートを基準とする.
第三十八条　合弁会社は中国適用の法律、法規に従って、中国国内での銀行で外貨口座と人民元口座を開設しなければならない。
第三十九条　合弁会社は国際通用の権限責任発生制度及び賃借記帳法で、帳簿を作成しなければならない.
第四十条　各営業年度の最初の3ケ月内に、総経理は前年度の賃借対照表、損益計算書
と利益分配案を作成し、取締役会に提出し、審査採択を受けるものとする。
第四十一条　合弁各社は事前に秘密保持することを前提とし、独自で会計士を委託し、合弁会社の帳簿を審査させる権利がある。審査の時、合弁会社は便宜を提供しなければならない.
第四十二条　合弁会社は「中華人民共和国外資投資企業と外国企業所得税法の実施細則」に従って、董事会の採択によって、固定資産の原価償却年限を決めるものとする。
第四十三条　合弁会社は中国の外貨管理の関連法規に従って、外貨を取り扱わなければならない。
第九章 利益分配
第四十四条　合弁会社は所得税納付後の利益より、関連法規に従って、各種の費用を控除すべきであり、その控除の割合は、関連規定を符合することを前提とし、取締役会が定めるものとする。
第四十五条　各会計年度終了後の４ヶ月以内に、取締役会は企業の実情に応じて、課税完了と基金控除後の利益を分配するか否かを決める。利益分配の場合、合弁各当事者の出資比率によって、配当金を分配するものとする.
　　　　　　前年度は赤字で、且つ赤字が補われていない場合、利益分配してはならない.前年度未分配の利益は本年度分配可能の利益を合し、分配することができる。
第四十六条　合弁会社は「中華人民共和国個人所得税法」に従って、中国人と外国人職員による個人所得税の納付を督促しなければならない.
第四十七条　投資者は合弁会社より獲得した合法的利益、その他の合法的収入と清算後の資金を外国へ送金することができる。
　　　　　　合弁会社の外国人職員は法律に従って、個人所得税を納付した後、給与とそのたの合法的収入を外国へ送金することができる。
第十章　職員・労働者
第四十八条　合弁会社は自社職員・労働者の募集、雇用、解雇、賃金、労働保険、就業規則等の事項について、中国の労働と社会保障の関連規定に従い、決定、実施しなければならない。
　合弁会社は未成年労働者を雇用してはならない。
第四十九条　合弁会社は現地の労働部門が推薦する職員を雇用し、或いは労働部門の同意を得たうえ、公開的に人員を募集することができる.その場合、応募者に試験を行い、合格者を採用する。
合弁会社と雇用人員は法律に従って、労働契約を締結し、現地の労働管理部門に報告、登録しなければならない。
第五十条　合弁会社は企業制度および就業規則を違反する職員・労働者に警告、規則違反登記、減給などの処罰を行う権利がある。犯則厳重の場合、当事者を解雇することができる。解雇者について、現地労働部門に報告、登録しなければならない.
第五十一条　合弁会社の職員・労働者の給与待遇は中国の関係規定を参照し、合弁会社
の実情に応じて、取締役会が決定するものとする。合弁会社は生産発展、職員の業務遂行力と技術レベルの向上によって、適当に職員の給与を増給することができる。
第十一章 労働組合
第五十二条 合弁会社の職員・労働者は「中華人民共和国労働組合法」の関係規定に従って、企業レベルの労働組合組織を設立し、労働組合の関連活動を展開することができる.
第五十三条　合弁会社の労働組合組織は職員・労働者利益の代表である.労働組合の職能として、法律に従って、職員・労働者の合法的権益を保護する；合弁会社による職員・労働者の福祉厚生、奨励基金の合理的使用を協力する;職員・労働者を集め、政治、科学技術と業務知識を学習し、文芸、体育活動を展開する；職員・労働者を対象とし、遵法、就業規則の遵守の教育を行い、合弁会社の各経済目標を極力に達成させる。
第五十四条　合弁会社の労働組合組織は職員・労働者を代表し、合弁会社と集団的労働契約を締結することができ、且つ労働契約の実行を監督する役割を果す。
第五十五条　合弁会社は職員の賞罰、給与制度、福祉厚生、労働保護及び保険を決めることができる。労働組合は代表者を派遣し、上記事項の検討会議に参加させることができる。合弁会社は労働組合の意見を聴取し、労働組合から協力を得ることに尽力すべきである.
第五十六条　合弁会社は自社の労働組合の仕事を積極的にサポートすべきであり、「中華人民共和国労働組合法」に従って、事務処理、会議の開催、職員・労働者の福祉厚生、労働保護、文化、体育活動展開のため、労働組合に必要な建屋と設備を提供しなければならない.
第五十七条　合弁会社は毎月、職員・労働者月給の手取金額の2％を控除し、経費として、労働組合に納付する。その経費は合弁会社の労働組合が中華全国総工会(労働組合本部)の経費管理規定に従って、管理、使用するものとする。
第十二章 保険
第五十八条 合弁会社の各項目の保険はすべて中国の保険合弁会社で加入しなければならない。保険項目、保険価値、保険期間などについて、合弁会社の董事会が保険合弁会社の規定に従って、討論、決定する。

第十三章　経営期間、解散と清算
第五十九条　合弁会社の経営期間は、合弁会社の営業許可証の発行日より計算し、 　
年とする。
第六十条　投資者は経営期間の延長を一致決定し、かつ株主会会議がその決定を採択す
る場合、経営期間満了の6ケ月前に、原審査認可機関に必要な申請書類を提出した上、申請しなければならない。
第六十一条 経営期間満了の原因を除外し、以下の原因によって、経営期間の満了を繰り上げて、合弁会社を解散することができる。
1. 不可抗力による契約履行不能;
2. 合弁会社は厳重な欠損が出ており、継続に経営不能になる；
3. 一方、または数社は実質上に契約を違反し、契約履行の必要がなくなる；
4. 合弁双方は合弁会社が経営目標に達成せず、且つ発展の将来性がないと一致で判断する;
5. 定款、または関連法律、法規に規定するその他の契約終止事由が出ている。
　　　　　合弁会社解散の場合、合弁会社は原審査認可機関に必要な申請書類を提出した上、申請しなければならない.
第六十二条　合弁会社を終止する場合、「外商投資企業清算方法」に従って、清算を行わなければならない。清算委員会は少なくとも3人の清算人で、構成する。清算委員会のメンバーは株主会が取締役の中より選任し、または中国の法律が認可した専門の人員を招聘する.
　　　　　　清算期間において、合弁合弁会社は新たな経営活動をしてはならない。
第六十三条　清算委員会は「外商投資企業清算方法」に従って、清算を行うものとする。
清算委員会の職責として、合弁会社の資産、債権と債務を全面的に審査し、賃借対照表と資産目録を編制し、清算案を制定し、株主会の審査、承認を経て、その清算案を執行する.
第六十四条 清算期間中に、清算委員会が合弁会社を代表し、起訴と応訴ができる.
第六十五条 清算費用は合弁会社現存の財産より優先的に支出するものとする。
第六十六条　清算終了後、合弁会社が債務を完済してから、合弁各社の実際の出資比率　
によって、残余財産を分配する。
第六十七条 　清算終了後、合弁会社は工商行政管理機構で登記抹消手続き行い、営業許可書を返付しなければならない。
第十四章 規則、制度
第六十八条 合弁会社は董事会の議決により下記の規則と制度を制定する.
1． 各管理部門の権限と作業プロセスを含める経営管理制度.
2． 就業規則
3． 労働賃金制度
4． 従業員勤怠、昇級及び賞罰制度
5． 従業員福祉厚生制度
6． 財務制度
7． 合弁会社解散時の精算手順
8． その他の必要な規則、制度
第十五章 附則
第六十九章 この定款は（1）中国語、または（2）中国語と 語を用いて作成する。双方の言語は同等の効力を有する。上記の両種の文書に相違がある場合、中国語による文書を基準とする.（注:何れの一つの作成方法にする)
この定款は一式 部で、投資者側、審査許可部門および工商行政管理部門がそれぞれ１部を所持する.
第七十条 この定款に具体的に規定する事項がある場合、合弁契約の規定、取締役会の採択及び中国の関連法律、法規に従って、実施しなければならない。この定款は合弁契約と相違がある場合、合弁契約の規定を準ずるものとする。
第七十一条この定款は天津経済技術開発区管理委員会より批准を取得した上、発効する
ものとする。定款の修正は同様である。
第七十二条 この定款は甲、乙の法定代表者が 年 月 日において、署名、締結した。
甲：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙：
会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会社
法定代表者：　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表者：
又は授権代表者:　　　　　　　　　　　　　　　又は授権代表者:
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