江苏股权交易中心有限责任公司股权业务管理办法(试行).doc

江苏股权交易中心有限责任公司股权业务管理办法(试行）
第一章总则

第一条 为提供中小微企业挂牌、转让、融资服务，规范有限责任公司进入江苏股权交易中心有限责任公司（以下简称“交易中心"）进行股权转让、挂牌融资等行为,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法.
第二条 本办法所称股权转让,指为有限责任公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让的业务.
第三条 参与股权转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任.
第四条 参与股权转让业务的中介机构应先申请成为交易中心的会员,并以会员的身份开展工作.
第五条 参与股权转让业务的有限责任公司、会员、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。
第六条 会员在开展股权转让业务时应勤勉尽责地履行职责。
第七条 有限责任公司可参照非上市股份公司信息披露要求，进行信息披露。

第二章有限责任公司挂牌

第八条 有限责任公司申请在交易中心挂牌,应具备以下条件:
（一)业务基本独立，具有持续经营能力；
（二）挂牌公司与关联公司不存在显著的同业竞争；
（三）不存在数额较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（四）在经营和管理上具备风险控制能力；
（五）成立满12个月；
(六）同意挂牌的股东会决议；
（七)交易中心要求的其他条件。
第九条 有限责任公司申请在交易中心挂牌，应委托推荐商会员向交易中心推荐。
第十条 申请挂牌的有限责任公司应与推荐商会员签订推荐挂牌协议.
第十一条 推荐商会员应对申请挂牌的有限责任公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，向交易中心报送申请文件。
第十二条 交易中心对推荐商会员报送的申请文件进行审核。审核合格的，交易中心自受理之日起二十个工作日内向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知。
第十三条 交易中心向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知后，应报省金融办备案.
第十四条 在有限责任公司取得交易中心出具的同意其挂牌的通知后,推荐商会员应督促有限责任公司在规定的时间内完成全部股权在交易中心的集中登记。
第十五条 有限责任公司股东挂牌前持有的股权依法依约可转让的部分可直接进入交易中心转让。
第十六条 挂牌公司股东向公司原股东以外的机构或自然人转让其出资，应向交易中心出具同意挂牌意见以及原股东放弃优先购买权书面的证明，经交易中心确认后,按交易中心的规定办理。

第三章增资扩股

第十七条 如无特别说明,本办法中的增资扩股是指有限责任公司增加注册资本，且增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。该增资扩股属非公开募集资金的行为。
第十八条 有限责任公司进行定向增资,应具备以下条件:
（一)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（二）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；
（四)现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务,不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；
（五）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;
(六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；
（七)交易中心要求的其他条件。
第十九条 增资扩股应遵循合法、合理、公允原则，不得损害新老股东的利益.
第二十条 增资扩股后有限责任公司股东不得超过50人。有限责任公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。
第二十一条 有限责任公司进行增资扩股应委托推荐商会员实施。推荐商会员应对增资扩股的必要性,募投项目资金需求量、可行性等开展尽职调查并发表独立意见后,向交易中心提供备案申请文件。
符合增资扩股的，交易中心自受理之日起15个工作日内予以备案并向其出具备案通知。在备案通知出具后，交易中心应再报省金融办备案。
第二十二条 有限责任公司取得交易中心出具的备案通知后，推荐商会员应指导和督促有限责任公司在规定时间内完成增资扩股.
第二十三条 新增股权应集中登记在交易中心。

第四章股权转让

第一节一般规定
第二十四条 有限责任公司应通过交易中心进行股权转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。
第二十五条 股权转让采取不拆细、不连续、不标准化的交易方式.
第二十六条 委托交易中心为其提供股权转让服务的有限责任公司按委托代理、审核登记、信息披露、组织交易、成交签约、价款结算、出具交易凭证等程序进行股权转让.转让方经有权单位审批同意另有约定的除外。
第二十七条 除通过交易中心进行股权转让的,股权转让的转让方和受让方也可通过委托经纪商会员进行股权转让.
经纪商会员必须对委托方所提供资料的合法性、真实性和完整性进行审查、核实，保证委托方进行转让活动的合规性,并出具核实意见。
第二十八条 有限责任公司股权转让，应当依照有关规定完成转让事项的内部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置报批、审计（必要时）和资产评估(必要时)等相关前置手续，并委托经纪商会员向交易中心递交股权转让信息发布申请书，提交相关附件材料。
有限责任公司必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责。

第二节申请
第二十九条 转让方向交易中心提交全部转让信息的发布申请材料。交易中心应当对股权转让信息发布申请进行登记，并对股权转让信息发布申请的齐全性提出意见，完成合规性审核。股权转让信息发布申请通过合规性审核的,交易中心向转让方出具受理通知并同时办理信息发布等手续。
第三十条 信息公告期内,意向受让方在办理保密手续及交纳保证金后，可以在交易中心查询有关股权交易文件,对转让方或转让标的企业进行尽职调查工作,转让方及转让方的经纪商会员应当予以协助。
第三十一条 意向受让方应按照股权转让公告的要求，在信息公告期内交纳诚意金或保证金，向交易中心提出受让申请资料.
第三十二条 意向受让方必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责。
第三十三条 交易中心对意向受让方的受让申请进行登记，并将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方.
第三十四条 转让方应当在交易中心出具受让资格确认意见的次日起五个工作日内予以书面回复；逾期未予回复的，视为同意交易中心作出的资格确认意见。
交易中心在征询转让方意见后，应及时向意向受让方出具资格确认通知。
转让方或意向受让方对交易中心的资格确认通知有异议的，应当通过经纪商提出书面申请复核。

第三节成交
第三十五条 信息公告期满后，交易双方协商一致的，在交易中心的组织下，按照交易中心指定的时间、地点签订《股权交易合同》。
第三十六条 交易中心设立股权交易结算资金管理总账户，为交易双方提供统一结算服务。
第三十七条 转让方与受让方完成股权转让及结算交收并支付相关交易服务费用后，交易中心向交易双方出具股权交易凭证.交易中心可以根据有关主管部门的要求,出具有关交易证明文件。
第三十八条 在股权交易过程中,经利益相关方申请或有权机关通知，交易中心可以决定中止或终结交易。
在中止交易期间，经利益相关方申请或有权机关通知,交易中心可以做出恢复、延长中止期限或终结交易的决定。

第四节转让信息
第三十九条 股权转让期间，股权转让信息通过交易中心指定网站和股权转让系统发布最新转让方和需求方信息。
第四十条 成交信息包括：股权成交比例、成交价格以及其他相关信息.
第四十一条 报价信息和成交信息归交易中心所有.未经许可，任何机构和个人不得使用，包括但不限于拷贝、下载、存储、发送、转发。

第五节暂停和恢复转让
第四十二条 有限责任公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权转让的,交易中心有权暂停其股权转让，必要时要求相关公司在适当范围内进行信息披露，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。

第五章终止挂牌

第四十三条 有限责任公司出现下列情形之一的,交易中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案：
(一）进入破产清算程序；
（二）在境内外有关资本市场挂牌；
（三）股东会作出终止挂牌决议，并经交易中心审核同意;
（四）交易中心认定的其他需要终止挂牌的情形。

第六章经纪商

第四十四条 经纪商会员与投资者签署代理股权转让协议的，应对投资者身份进行核查,充分了解其财务状况和投资需求。对不符合规定的投资者,不得与其签署代理股权转让协议。
经纪商会员在与投资者签署代理股权转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注有限责任公司股权的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容,并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。
第四十五条 经纪商会员应采取适当方式持续向投资者揭示有限责任公司股权的投资风险。
第四十六条 经纪商会员应依照交易中心的规定，对自然人投资者参与有限责任公司股权转让的合规性进行核查，防止其违规参与有限责任公司股权转让。一旦发现自然人投资者违规买入有限责任公司股权的，应督促其及时卖出，并及时向交易中心报告。
第四十七条 经纪商会员应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股权转让协议，并及时向交易中心报告.经纪商会员对违规转让股权事项应及时报告交易中心并协助进行调查,交易中心依据调查结果做出相应处理。

第七章其他事项

第四十八条 有限责任公司控股股东、实际控制人拟发生或已发生变化时，有限责任公司应及时向交易中心报告.
第四十九条 有限责任公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐商会员的督导下进行,相关方案应符合有关法律法规及政策性规定,经交易中心审核同意后,报送监管部门备案。

第八章违规处理

第五十条 会员违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案:
(一）谈话提醒;
（二）警告；
（三）通报批评;
（四）谴责;
(五)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；
(六)取消会员资格。
第五十一条 会员的相关工作人员违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：
（一)谈话提醒；
(二）警告；
(三）通报批评;
(四）谴责;
（五)暂停其从事相关业务的资格；
（六）认定其不适合任职；
(七）责令所在机构给予处分。
第五十二条 有限责任公司违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入有限责任公司诚信档案:
（一）谈话提醒；
(二）警告；
(三)通报批评；
(四）谴责；
（五）暂停其股权转让;
(六）暂停其开展增资扩股等业务;
(七)终止挂牌。
第五十三条 有限责任公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入有限责任公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：
(一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
(四)谴责;
（五)责令所在公司给予处分.
第五十四条 投资者违反本办法及交易中心其他规则,交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理,并记入投资者诚信档案：
（一）谈话提醒;
(二）警告;
（三)通报批评；
(四）谴责;
（五)暂停其参与有限责任公司股权转让。
第五十五条 会员、有限责任公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与有限责任公司股权转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，交易中心及时报告监管部门，并建议有关部门依法查处.
第五十六条 有限责任公司、会员及其工作人员、投资者在接受交易中心、推荐商或经纪商的调查时应积极配合,及时提供相关材料.

第九章附则

第五十七条 本办法由江苏股权交易中心负责解释和修订。
第五十八条 本办法经江苏省人民政府金融工作办公室备案后实施。