增资协议(经典范本).doc

增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二关于【】公司之增资扩股协议年月日目录第1条释义3第2条增资4第3条先决条件5第4条陈述和保证5第5条违约责任7第6条不可抗力8第7条协议的终止8第8条适用法律和争议的解决9第9条保密10第10条通知11第11条其他1214增资扩股协议本增资扩股协议（下称“本协议”）于【】年【】月【】日由下列各方在【】市签署.甲方：【】公司注册地址：法定代表人：乙方：【直接投资机构】注册地址:法定代表人:丙方：【原股东】丙方一：【】（控股股东）丙方二：【】(实际控制人）丙方三：【】（其他股东）上述合同方在本协议中单独称为“一方，合并称为“各方”。鉴于:1甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的【有限责任公司/股份有限公司】，截至本协议签署之日,甲方的注册资本为【】。2乙方是【从事直接投资业务的专业机构（如公司/合伙）】;各方均认可，乙方的投资对于完善公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用.3。 丙方系甲方合法股东，依法合计持有甲方【】股权。4甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股;甲方、丙方同意乙方以人民币【】元增资甲方.5协议各方就增资扩股事宜已进行充分协商,同意按本协议约定办理增资扩股事宜。经友好协商,协议各方达成一致协议如下：第1条 释义在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义：“本次增资扩股/“本次交易：指本协议项下【】公司增资扩股行为。“公司”：指【】公司。“出资日”：指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。“交割完成增资登记日：指反映增资的公司营业执照签发之日。“过渡期:指本协议签署日至交割完成日之间的期间。“先决条件：指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件，即这些约定的条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲方实际缴付出资款。“净利润：指【公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润),如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。】“净资产”:指【公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产】.“现有股东”：指本次交易完成前合计持有公司100%股权的公司股东，包括【】“知识产权”：指包括但不限于世界任何地区的专利、商标、著作权、域名、专有技术，以及可申请但未申请为知识产权的其他类似的权利，无论是否注册或取得相应证明文件。“重大:因原协议文本中多个条款涉及“重大”，特对其进行明确释义。在本协议中，除非另有说明,指单笔（次/项)【500】万元或一年内多笔（次/项）累计相当或等值于【1000】万元的金额（包括但不限于合同或安排的标的金额,或任何协议或安排实际执行结果的金额）,或者占公司净资产5%的金额，以两者间孰低为准.“重大不利影响”：在本协议中,除非另有说明，指单独造成超过【500】万元或者一年内累计超过【1000】万元的直接损失；导致公司的业务被中断、终止的情形;或者其他在公司的运营、财务状况等方面产生不利于公司持续稳定经营的影响，且该等影响在【30】个自然日内仍然无法消除.“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾.“工作日”：指中国的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日。“工商局”:指【】工商局。第2条 增资2.1 本次增资前，公司的注册资本为【】元（大写:【】元整）。甲方增加注册资本人民币【】元（大写：【】元整)，增资扩股后甲方的注册资本为人民币【】元（大写:【】元整）。2.2 各方同意按照【】年度公司净利润的【】倍作为本次增资前公司的估值（“本次交易估值)，各方预估【】年度公司净利润【】万元，并相应确定乙方本次交易的认缴增资对价。乙方同意以货币资金人民币【】元（大写:【】元整）(简称“出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币【】元（大写：【】元整）,将占甲方本次增资扩股后注册资本的【】【，其余人民币【】元（大写：【】元整）计入资本公积】。2.3 公司增资后的股权结构股东名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计100。002.4 在本协议第3条约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被乙方书面豁免之日起三个工作日内，甲方将打款通知书送达乙方,乙方在收到甲方书面通知后十个工作日内将出资款支付至甲方开立的验资账户。2.5 甲方需在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内,按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及新选举的【董事】/【监事】等（若有）在工商局的变更备案）(下称“工商变更登记”）,甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东,丙方应当积极配合公司办理前述公司验资、工商变更登记手续。2.6 验资、股权登记变更等费用由甲方承担。2.7 各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。第3条 先决条件3.1 乙方缴付出资款取决于以下条件的全部成就:(1) 与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）、与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销、且根据本协议条款和条件重新修订的公司章程已经公司股东会通过.;(2) 乙方对公司的尽职调查已经完成并且结果令乙方满意,乙方的相关权力机构批准本次交易事项；在本协议签署后，甲方业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利影响；(3) 本协议要求或为完成本次交易而需要签署的【】法律文件均已得到适当签署.。乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。尽管乙方在法律或财务方面尽职调查工作已完成，如在出资日前显示公司发生了可能对公司产生重大不利影响的变化或乙方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大影响的既有事实，各方同意的对投资存在的风险补充所要求的其他先决条件.第4条 陈述、保证与承诺4.1 甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：(1) 甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的【】公司,拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于甲方的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等方面的资料和信息，都已向乙方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。(2) 丙方承诺，不占有、使用公司财产;不发生损害公司利益的关联交易行为,如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。(3) 丙方向乙方保证其持有的甲方股权合法有效,该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制),未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响甲方经营及上市的情况或事实,并且该等股权所对应的出资均已缴清。(4) 协议构成对其合法、有效且具约束力的义务,其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易,以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i)任何其责任或对其适用的法律;(ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定;（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。(5) 甲方、丙方向乙方保证，不设置任何妨碍乙方享受新增股权权利的障碍。(6) 甲方、丙方充分理解乙方是基于甲方、丙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方、丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿.除已经向乙方披露的之外，甲方不存在违反中国有关环境保护、对其适用的税收法律及其他监管规则的任何情形，并未涉及任何环保、税收等方面的诉讼、政府调查或违纪处分。控股股东、实际控制人保证公司于过渡期内在正常范围内开展的业务与公司一直以来从事的业务保持一致，并促使公司符合以下要求：保持现有的业务结构及声誉不受损害;以通常或惯常的方式保留公司账目和会计记录，除获得乙方同意外,不就财务制度进行变更；不应修改公司章程或其他组织文件；不应增加或减少注册资本；不应进行本次增资交易文件约定之外的其他股权转让；除日常经营业务外，不应兼并、整合、出售任何金额超过【500】万元的资产；不应进行任何导致控制权变更的事项，或任何形式的资本结构调整或重组（与附属公司有关的公司重组除外）；不应对业务的性质作出改变、不得进入新的业务领域，不得作出影响到公司资质、运营或财务状况的改变；不应决议支付红利,或其他形式的分配；不应产生超出公司日常业务经营范围的债务，公司与其全资子公司之间发生的借款事项除外;不应发生任何对外担保事项,但公司及子公司之间的相互担保除外;除已披露的，不应作出金额超过【500万】元以上的非正常业务经营性质的资本支出或承诺，如购置固定资产投资或进行其他与主营业务无关的投资、签署非正常生产经营性质的合同;a) 不应从事其他可能对公司过渡期内减少净资产金额产生超过【500万】元影响的非日常经营业务活动，但不可抗力原因造成的除外。4.2 乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺如下：(1) 乙方向甲方、丙方保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。(2) 协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。(3) 乙方充分理解甲方、丙方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使丙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。第5条 违约责任5.1 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：(1) 一方不履行本协议项下任何义务或职责；(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；(3) 本协议约定的其他违约情形。5.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方(守约方）在本协议下其他权利的情况下,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1) 要求违约方实际履行；(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3) 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用(包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；(4) 根据本协议第7条约定终止本协议；(5) 本协议约定的其他救济方式。若乙方未按本协议第2。4条的约定缴纳出资款，每逾期一日按未缴纳金额的万分之五交纳滞纳金。若甲方未按照本协议第2。5条的约定按时办理完毕关于本次增资扩股的工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付本次增资扩股投资款的万分之五作为违约金。5.3 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。5.4 甲方、丙方分别及共同向乙方保证，对于其各自及甲方在本协议项下的违约责任相互承担连带保证责任.5.5 本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。第6条 不可抗力6.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况,包括但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的履行产生重大实质性不利影响。6.2 如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。6.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据.6.4 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度,否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任.如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致同意,本协议可终止。第7条 协议的终止在按本协议的约定，合法地进行工商变更登记前的任何时间:7.1 如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方、丙方后终止本协议,并要求公司返还乙方已经支付的出资款及按照同期银行借款利率计算的自出资日起至公司实际返还乙方出资款之日的利息收回本协议项下的增资：本协议第Error! Reference source not found.条约定的出资款支付的先决条件不能在规定的期限内全部实现且未被乙方豁免;(1) 如果甲方或丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;(2) 如果出现了任何使甲方或丙方的陈述声明、保证或承诺在实质意义上不真实的事实或情况.7.2 如果出现了下列情况之一，则甲方或丙方有权在通知乙方后终止本协议，并退还乙方出资款：(1) 如果乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2) 如果出现了任何使乙方的陈述声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。除本协议第Error! Reference source not found.条、第7.2条约定的情况外,在下述情况下，本协议可以被终止：各方全体一致书面同意;如任何一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五(45）日内仍未完成的情况下，若乙方按照本条约定要求终止本协议的，公司应返还乙方已经支付的出资款及按照同期银行借款利率计算的自出资日起至公司实际返还乙方出资款之日的利息。7.3 在任何一方根据本条7。1、7。2款的约定终止本协议后，除本协议第7条、8条、9条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务.7.4 发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议:本协议签署后至本次增资扩股涉及的工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。7.5 任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知另一方,本协议自终止通知收到之日起终止。7.6 本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。第8条 适用法律和争议的解决8.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释.8.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。8.3 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务.第9条 保密9.1 任何一方(“接收方”)保证对另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外,未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏.接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。9.2 上述条款不适用于以下任一情况:(1) 披露方向接收方披露保密信息之时,保密信息已以合法方式被接收方知悉;(2) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得;(3) 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得；(4) 接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；(5) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。9.3 本条在本协议签订后立即生效并于本次增资扩股完成或本协议因任何原因终止之日起满12个月时终止.第10条 通知10.1 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式用传真发出或快递方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达.10.2 在本协议履行期间，任何一方的下述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起三日内通知另一方。如逾期未通知,则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知和/或其他书面文件将被视为已通知发生变化方。10.3 本协议当事人的寄送地址及传真如下：甲方:收件人：地址：电子邮件：邮编:传真:电话:乙方：收件人：地址：电子邮件：邮编：传真：电话：丙方一:收件人：地址：电子邮件：邮编:传真:电话:丙方二:收件人：地址:电子邮件：邮编：传真：电话：第11条 其他11.1 本协议中标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。11.2 本协议对各方及其权利义务承继者均有约束力。11.3 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务.11.4 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的,且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行.11.5 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。11.6 本协议及其附件（如有）构成了各方之间就本次增资扩股相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。11.7 关于本协议的未尽事宜，各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。11.8 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议壹式【】份，协议各方各执【】份，其余用于办理工商登记等手续,各份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文,为关于【】公司之增资扩股协议的签字页）甲方:（盖章)法定代表人或授权代表人签章：乙方:(盖章)法定代表人或授权代表人签章:丙方：（盖章）法定代表人或授权代表人签章：