二人不设董事会的公司章程.doc

安陆市 有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力.
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称:安陆市 有限公司
第五条 公司住所：安陆市 ；;邮政编码：432600 。
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围： 。
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准.
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本: 万元人民币。
第五章 股东姓名(名称）
第八条 公司股东共2个，分别是：
1、 。住址：安陆市 ，证件名称：身份证,证件号码：
2、 。住址： ，证件名称：身份证，证件号码：
第六章 股东的出资方式、认缴出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、认缴出资额和出资时间：
1、 。以货币认缴出资 万元，占注册资本的 ％.以实物认缴 万元。认缴出资额于 年 月 日前缴足.
2、 。以货币认缴出资 万元,占注册资本的 %.认缴出资额于 年 月 日前缴足。
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利:
（一）根据其出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举执行董事（执行董事）、监事权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。(五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;（六）依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资(七）公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资，并按实缴方式分配认缴出资：（八)按前款实缴方式分取红利;（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;(十）公司终止,在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产.
第十一条 股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任（二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；(五）公司注册登记后，不得抽逃出资（六）保守公司商业秘密；（七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展.
第八章 公司的股权转让和抵押
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权.
第十三条 自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承；
第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十六条 股东会行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事,决定有关（执行）董事、监事的报酬事项；（三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告；（四）审议批准监事(会)的工作报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八）对发行公司债券作出决议(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十)修改公司章程；（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
第十七条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照实缴方式行使表决权：
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每3月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议.
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开5日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.
第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；(二）执行股东会的决议；(三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六)制订公司的增加或减少注册资本的方案；(七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八）决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司（副)经理、财务负责人,决定其报酬事项;（十）制定公司的基本管理制度；
第二十二条 (执行）董事任期3年(注：每届任期不得超过三年）。任期届满，可以连选连任。
第二十三条 公司设经理一人，由股东会选举产生.
经理对股东会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；(四）拟订公司的基本管理制度（五）制定公司的具体规章;
第二十四条 公司不设监事会，设监事1人,由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满,连选可连任.（执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十五条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；（二）对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当（执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行)董事、高级管理人员予以纠正；(四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事（会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议.
第二十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。
第十章 公司法定代表人
第二十七条 公司法定代表人由执行董事担任。
法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动,并接受本企业全体成员和有关机关的监督。
第十一章 公司财务会计制度
第二十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第二十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；(二）损益表；（三）现金流量表;（四)财务情况说明表；（五）利润分配表.
第三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，报送公司全体股东。
第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之5 列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取.
第三十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
第三十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第三十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十六条 公司解散事由.公司有下列情形之一的，可以解散:(一）公司章程规定的营业期限届满; （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
第三十七条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第（一）项、第(二）项、第(四)项、第（五）项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动.
公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。
第三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。
第十三章 附 则
第三十九条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。
第四十条 本章程于 年 月 日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同.
第四十一条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名：
年 月 日