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甘肃 股份有限企业章程（非上市企业)第一章 总 则第一条 为确立本企业的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本企业的组织和行为，保护企业、股东和债权人的合法权益，促进本企业发展，根据中华人民共和国企业法和国家有关法律、法规，特制订本章程。第二条 企业法定名称：甘肃股份有限企业(以下简称企业）第三条 企业法定地址: 第四条 企业注册资本： 第五条 企业是甘肃人民政府批准，以发起方式设立，依法在甘肃工商行政管理局登记注册的股份有限企业。第六条 企业以其全部法人财产,依法自主经营，自负盈亏。企业在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。第七条 企业实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。第八条 企业坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担有限责任.第九条 企业可以向其他有限责任企业和股份有限企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任.第十条 企业的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。第十一条 企业的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十二条 企业依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式,加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十三条 企业职工依法组织工会,开展工会活动，维护职工合法权益,企业应当为企业工会提供必要的活动条件。第十四条 企业中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条 企业承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议.第十六条 企业为永久性股份有限企业.第二章 宗旨和经营范围第十七条 企业宗旨:推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部,力争成为广告业界的带头人。第十八条 企业经营范围。主营：设计、制作、代理、发布国内广告；专业创意、制作影视广告；专业制作发布网络广告。参与业界投资及资本运作；专业从事营销网络的市场服务；专业从事国内外媒体和咨询服务;现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培训。兼营:广告器材、五金交电、计算机销售、通信网络工程设计服务。第十九条 企业经营方式：研制、生产、批发、零售、服务。第二十条 经营原则：合法经营、公平竞争.第二十一条 企业根据经营业务发展的需要,按程序可在国内外设立分企业、子企业或办事机构.在遵循企业宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。第三章 设立方式和股份第二十二条 企业是由孟兴中、成都开创市场研究广告宫销有限企业、成都巴蜀新形象商贸有限企业、张凌云、张亚川、樊明仁共同出资，以发起方式设立的股份有限企业.第二十三条 企业股本金总额为人民币1700万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币壹元正。第二十四条 本企业股份采取股票形式 ，股票是企业依法发行的证明股东在企业按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证.企业股票每股面值壹元。第二十五条 企业发行的股票为记名式普通股票.企业股票载明下列事项:1、企业名称、住所;2、企业登记成立的日期;3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；4、股东姓名及名称；5、股票的编号.第二十六条 企业的股份全部由发起人持有。其中:第二十七条 企业股东认购的股份构成企业的股本金.企业以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减企业股本金总额.第二十八条 企业股票由企业董事长签名，企业财务部门盖章后生效.第二十九条 企业股票在企业存续期间不得退股。第三十条 企业股票可按企业法的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。第三十一条 企业股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押,但必须办理相关手续。第三十二条 企业不得收购本企业的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本企业股票的其他企业合并时除外。企业不得接受本企业的股票作为抵押权的标的。第三十三条 企业发行的记名股票被盗、遗失或灭失,股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向企业申请补发股票。第三十四条 企业股份自企业清算之日起,不得进行转让。第四章 股东和股东大会第三十五条 企业的股份持有人为本企业股东,股东按其持有企业股份份额享有权利、承担义务。第三十六条 股东权利1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；2、依照国家有关法律、法规和企业章程转让股份;3、查阅企业章程、股东大会会议记录、财务报告，监督企业的经营管理，提出建议和质询;4、按其所持股份获取红利并优先购买新股；5、企业终止后取得剩余财产。第三十七条 股东的义务1、遵守企业章程；2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金;3、依其所持股份,对企业承担有限责任;4、在企业办理工商注册手续后，不得退股;5、不得从事危害企业利益的活动.第三十八条 股东大会由企业全体股东组成。股东大会是企业的最高权力机构。第三十九条 股东大会职权1、决定企业的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案；7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对企业增加或减少注册资本作出决议；9、对企业债券发行作出决议;10、对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11、修改企业章程。第四十条 股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在二个月内召开临时股东大会:1、董事人数不足企业法规定的最低人数或者企业章程规定人数的三分之二时；2、企业未弥补的亏损达股本总额三分之一时；3、持有企业股份百分之十以上的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时。第四十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过.股东大会对企业合并、分立或者解散企业作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条 修改企业章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.第四十四条 股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向企业提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。第四十五条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年.第四十六条 股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第五章 董事会第四十七条 企业设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条 企业董事由股东大会选举产生.第四十九条 企业董事会五名董事组成,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任企业高级管理人员.第五十一条 董事会职权1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、决定企业的经营计划和投资方案;4、制订企业的年度财务预算方案决算方案；5、制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订企业增加或者减少注册资本的方案以及发行企业债券的方案；7、拟订企业合并、分立、解散的方案；8、决定企业内部管理机构的设置;9、聘任或者解聘企业总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘企业副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项；10、制订企业的基本管理制度。第五十二条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事.董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限.第五十三条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。第五十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席,可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规或者企业章程，致使企业遭受严重损失的,参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。第五十七条 董事长为企业的法定代表人。第五十八条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;2、检查董事会决议的实施情况;3、签署企业股票、企业债券。第五十九条 企业根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。第六十条 企业董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。第六章 经营管理第六十一条 企业设总经理一名,副总经理二名。总经理由董事会聘任,并向董事会负责.第六十二条 总经理职权1、主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；3、拟订企业内部管理机构设置方案；4、拟订企业的基本管理制度;5、制定企业的具体规章；6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第六十三条 总经理可以由董事兼任。第六十四条 总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。第六十五条 企业研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取企业工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第六十六条 企业研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时,应当听取企业工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。第六十七条 企业董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守企业章程，忠实履行职务和诚信义务，维护企业利益，不得利用在企业的地位和职权为自己谋取私利。第六十八条 企业董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人;不得将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以企业资产为本企业的股东或者其他个人债务提供担保。第六十九条 企业董事、总经理、其它高级管理人员,不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业或者从事损害本企业利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归企业所有.董事、总经理除企业章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本企业订立合同或者进行交易。第七十条 企业董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露企业秘密.第七十一条 有下列情形之一的,不得担任企业的董事、总经理：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年;3、担任因经营不善破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理，并对该企业、企业的破产负有个人责任的，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照的企业、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿.企业违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效.第七章 监事会第七十二条 企业设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条 监事会设监事三个，推选监事会主席一名。监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生;一名监事由职工代表担任，该监事由企业职工民主选举产生.第七十四条 企业董事、总经理、财务负责人不得兼任监事.第七十五条 监事的任期每届三年.监事任期届满,连选可连任.第七十六条 监事会行使下列职权:1、检查企业的财务;2、对董事、总经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督;3、当董事和总经理的行为损害企业的利益时,要求董事和总经理予以纠正；4、提议召开临时股东大会；5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。第七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过.第七十八条 监事应当依照法律、行政法规、企业章程,忠实履行监督职能。第七十九条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用,由企业承担。第八十条 本企业章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本企业监事。第八章 企业财务、会计和审计第八十一条 本企业依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照企业财务通则和企业会计准则执行.第八十二条 企业会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日.第八十三条 企业的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条 企业以人民币为记帐本位币.第八十五条 企业在每一会计年度终了时作财务会计报告,并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务状况情况说明书;5、利润分配表。第八十六条 按照有关法律、行政法规,企业应当定期公开其财务状况和经营情况,每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将企业的财务会计报告备置于本企业，供股东查阅。第八十七条 企业按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费.接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。企业设立内部审计机构，实行内部审计制度。第八十八条 企业除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。对企业资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章 利润分配第八十九条 企业税后利润企业税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分.第九十条 企业分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入企业法定公积金,并提取税后利润的百分之五至百分之十列入企业法定公益金.企业的法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。企业的法定公积金不足以弥补上一年度企业亏损时,在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。企业提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。企业的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。第九十一条 企业以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入,应当列入企业资本公积。第九十二条 企业公积用途限于下列各项：1、弥补企业的亏损；2、扩大企业生产经营；3、转增企业股本。企业经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。第九十三条 企业的法定公益金用于本企业职工的集体福利。第九十四条 企业红利每年支付一次,支付时间由股东大会决定.第九十五条 企业红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。第九十六条 企业按照法律、行政法规,代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税.第十章 用人、劳动工资制度第九十七条 企业按照中华人民共和国劳动法,维护企业劳动者的合法权益。企业按照国家法定假日休假；企业与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理.第九十八条 企业实行全员劳动合同制，企业和职工按照劳动合同规定,享受权利、承担义务。企业有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。在实行全员劳动合同制的同时，企业对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任.第九十九条 企业按照国家宏观调控,企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下,自主决定企业内部工资分配形式.第一百条 企业按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定,参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。企业职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请,经企业总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成企业经济损失的，必须依法赔偿。第十一章 企业合并、分立第一百零一条 企业合并、分立由董事会拟订企业合并、分立方案，由股东大会作出决议,报请原批准机关审批.第一百零二条 企业合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式.企业合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。企业合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的企业或者新设的企业承继.第一百零三条 企业分立，其财产应当作相应的分割。企业分立前的债务按所达成的协议由分立后的企业承担。第一百零四条 企业减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.企业减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。企业应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务,或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，企业不得合并、分立。第一百零五条 企业合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。第十二章 企业破产、解散和清算第一百零六条 企业因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组,对企业进行破产清算。第一百零七条 企业有下列情形之一的,可以解散：1、股东大会决议解散；2、因企业合并或者分立需要解散；3、企业因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条 企业有下列情形之一时，可以宣告破产：1、企业不能清偿到期债务，债权人和企业可申请宣告破产；2、因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第一百零九条 企业按照第一百零七条1、2款决定解散时,应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第一百一十条 清算组在清算期间行使下列职权:1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关的企业未了结业务；4、清缴所欠税款;5、清理债权、债务；6、处理企业清偿债务后的剩余财产；7、代表企业参与民事诉讼活动.第一百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次.债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权.第一百一十二条 清算组在清理企业财产,编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百一十三条 企业财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：1、所欠企业职工工资、劳动保险费用;2、缴纳所欠税款；3、清偿企业债务；4、股东按股份持有比例分配剩余财产.清算期间,企业不得开展新的经营活动.企业财产未按规定清偿前不得分配给股东.第一百一十四条 企业清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第十三章 通告和公告办法第一百一十五条 企业的重要会议、决议、企业的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及企业的债权人,并分别采取通知或公告办法。第一百一十六条 企业股东会议应通过公开发行的报纸通知企业全体股东。第一百一十七条 董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。第一百一十八条 企业的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和企业债权人公告：1、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；2、股东会议决议、会议纪要;3、企业股利分配方案，新股认购方案；4、企业债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限,如发行可转换债券,还应公告企业债券转换为股份时的转换条件及方法；5、企业股本的增加或减少,企业股本结构发生重大变化；6、企业股份转让及相关事宜；7、企业董事会、监事会、企业高级管理层等方面发生重大人事变动;8、企业的合并、分立、破产、解散与清算；9、企业章程修改的内容及条款；10、国家有关部门认为应公告的其它事项。第十四章 章程修改第一百一十九条 企业根据需要可修改企业章程,章程的修改遵循国家法律、法规和政策。第一百二十条 修改企业章程由董事会提出修改企业章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改企业章程的决议。第一百二十一条 对企业章程作如下修改，企业应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；1、更改企业名称；2、更改、扩大和缩小企业经营范围；3、增加或减少企业发行的任何类别股份的总数；4、更改企业全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；5、增设新股份类别；6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；7、改变每股股票面额；8、增设或取消可转换债券；9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，企业应直接向工商行政管理机关申请变更登记。10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时,本章程依法进行更改。未经工商行政管理机关核准变更登记,任何对企业章程的修改不得生效。第一百二十二条 企业修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项,以及要求公告的其他事项，应予公告。第十五章 附 则第一百二十三条 本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。第一百二十四条 本章程实施细则由企业各职能部门负责制定。本章程用汉语书写.第一百二十五条 本章程经股东大会审议通过,报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。第一百二十六条 本章程解释权归企业董事会。