东方口岸评估报告.doc
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1、东方口岸科技有限公司资 产 评 估 报 告 书中华评报字(2023)第075号CCAFM中华财务会计征询有限公司2023年1月日CCAFM中华财务会计征询公司二年十月日东方口岸科技有限公司资产评估报告书中华评报字(2023)第075号目 录一、资产评估报告书摘要1二、资产评估报告书正文4(一)委托方及资产占有方概况5(二)评估目的6(三)评估范围6(四)评估基准日6(五)评估原则6(六)评估依据6(七)评估方法7(八)评估过程8(九)收益现值法评估程序9(十)评估结果26(十一)评估结果有效期26(十二)评估基准日后的调整事项26(十三)重要说明27(十四)本报告提请特别关注事项27三、资产评
2、估报告书备查文献301有关经济行为文献2委托方及资产占有方营业执照复印件3委托方及资产占有方承诺函4资产占有方会计报表5资产评估人员和资产评估机构承诺函6. 资产评估机构资格证书复印件7资产评估机构营业执照复印件一、资产评估报告书摘要东方口岸科技有限公司资产评估报告书中华评报字(2023)第075号摘 要重要提醒以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。中华财务在对东方口岸整体的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化规定,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产连续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取价标
3、准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允价值。本次评估的目的是拟定东方口岸整体价值,其价值的体现不仅仅是公司现有存量资产的价值,而更重要的是公司从事的业务所能为公司股东带来的预期收益。因此,在对东方口岸做了较为进一步的调查之后,我们认为收益现值方法是客观反映东方口岸整体价值的适宜的方法。在评估过程中,中华财务调查工作小组到东方口岸对委托资产进行现场调查,向东方口岸管理层及财务部等相关人员进行访谈,收集查阅有关文档资料,对公司未来业务的发展予以了解和确认。我们业已实行了对东方口岸提供的法律性文献与会计记录以及相关资料的审核,进行了必要的市场调查和交易价
4、格的比较,以及我们认为有必要实行的其他资产评估程序。在实行了上述评估程序与方法后,在2023年9月30日这一特定基准日下,东方口岸的整体价值净值为13,363.45万元。本报告专为委托人所使用,并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有关政府管理部门外,本报告的所有或部分内容除获得我们批准外,均不得转载于任何文献、公告及声明。评估报告的有效期为一年,即:2023年9月30日至2023年9月29日。(本页以下无正文) 法定代表或授权人:经办注册评估师:经办注册评估师:中华财务会计征询有限公司中国 北京2023年1月日二、资产评估报告书正文东方口岸科技有限公司资产评估报告书中华评报字(2023)第0
5、75号东方口岸科技有限公司中华财务会计征询有限公司(以下简称“中华财务”或“我们”)接受东方口岸科技有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对东方口岸科技有限公司在本报告设定之评估基准日2023年9月30日所表现的整体价值作出公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下: (一)委托方及资产占有方概况东方口岸科技有限公司公司名称:东方口岸科技有限公司公司资本金:5000万元人民币营业执照号码:5(22)法定代表人:王小丁公司注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华中路14号东方口岸科技有限公司(以下简称“东方口岸”)成立于2023年3
6、月11日,是由中国电子口岸数据中心(以下简称“数据中心”)和中国电信集团(以下简称“中国电信”)共同出资组建的有限责任公司,其中数据中心出资3000万元,股权比例60%,中国电信出资2023万元,股权比例40%。东方口岸依托于数据中心的电子口岸执法系统平台开展的经营业务重要涉及“口岸电子执法系统”开发业务、17999业务、服务器托管(以下简称“IDC”)业务,以及其他计算机软硬件、网络及通讯产品的技术开发及系统集成、计算机网络技术服务、技术培训;电子商务;信息征询;销售计算机软硬件、网络及通讯设备等。(二)评估目的东方口岸拟进行增资扩股,特委托中华财务对其在2023年9月30日这一评估基准日的
7、整体资产价值作出公允反映。(三)评估范围资产评估范围为东方口岸的整体资产。(四)评估基准日本项目评估基准日为2023年9月30日,我们对东方口岸整体价值的评估是基于其在该基准日的资产及经营状况、市场条件、公司经营情况,以及相关法律规定,对于其他也许对本次评估产生影响的因素我们亦是以该基准日的历史状况作为我们工作的基础。(五)评估原则我们在对东方口岸整体的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化规定,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产连续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评
8、估基准日之公允价值。(六)评估依据1国务院1991年91号令国有资产评估管理办法;2原国家国有资产管理局国资办发199236号国有资产评估管理办法实行细则;3中华人民共和国公司法;4原国家国有资产管理局国资办发199623号资产评估操作规范意见;517999上网卡收入情况;6中国电子口岸数据中心与中国电信集团公司关于中国电子口岸合作的协议;7中国电子口岸数据中心与东方口岸科技有限公司技术合作协议;8中国电子口岸17999卡寄卡记录(中国电信南方21省);9中国电信互联网数据中心(IDC)业务资费标准(试行);10东方口岸提供的相关成本、费用数据;11东方口岸提供的相关财务数据;12东方口岸20
9、23年度工作计划;13评估人员收集的其他资料。(七)评估方法本次评估的目的是拟定东方口岸整体价值,其价值的体现不仅仅是公司现有存量资产的价值,而更重要的是公司从事的业务所能为公司股东带来的预期收益。因此,在对东方口岸做了较为进一步的调查之后,我们认为收益现值方法是客观反映东方口岸整体价值的适宜的方法。具体而言,收益现值法是指通过估测评估对象未来收益的现值来判断评估对象价值的方法。基本计算公式为:式中:P公司整体价值的净现值;NCFt第t年净收益; r贴现率。本次采用收益现值法,收益以净钞票流量为基准。收益现值法的具体操作过程为:a)考察评估对象目前的营运现状和财务状况;b)考虑未来连续经营情况
10、下评估对象的投入、产出及钞票流量状况;c)考虑其他也许影响评估对象经营的重大影响因素,对净钞票流量进行调整;d)将评估对象未来净钞票流量折现,从而拟定公司的整体价值。(八)评估过程根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我们与东方口岸的资产评估约定函所约定的事项,我们业已实行了对东方口岸提供的法律性文献与会计记录以及相关资料的审核,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及我们认为有必要实行的其他资产评估程序。资产评估的具体过程如下:我们的评估工作共分三个阶段:1接受委托及准备阶段我们于2023年9月28日接受东方口岸委托从事本项目,随即拟定了有关的工作人员并就本项目有关问
11、题进行认真讨论。依据本项目特点,拟定了工作方案和工作计划。本阶段工作时间为2023年9月28日至2023年9月29日。2现场尽职调查阶段中华财务调查工作小组到东方口岸对委托资产进行现场调查,向东方口岸管理层及财务部等相关人员进行访谈,收集查阅有关文档资料,对公司未来业务的发展予以了解和确认。本阶段工作时间为2023年9月29日至2023年10月15日。3分析测算并出具报告阶段(1) 评估结果的拟定。根据尽职调查的结果,依据东方口岸的经营特点,选择前述方法对东方口岸在基准日的公司整体价值进行评估。(2)评估报告的撰写。按照规范化规定编制相关资产的评估报告。评估报告按中华财务规定程序进行三级复核,
12、即一方面由项目现场负责人审核后提交项目总负责人审核,项目总负责人审核后再提交项目复核人审核,所有审核意见反馈回项目组,项目组在此基础上进行进一步的修订。最后由项目组完毕并提交报告。本阶段工作时间为2023年10月16日至2023年11月8日。(九)收益现值法评估程序1基本情况分析我们对可以获取的资料(重要来源于与东方口岸相关人员的访谈记录,以及东方口岸提供的相关资料)进行了整理,具体情况分析如下:(1)组织结构设立目前,东方口岸的组织结构设立如下图所示:(2)人员状况东方口岸现有员工77人,其中技术人员为70人,约占总员工数的90%;行政管理人员为7人(含一般行政人员5人,高层领导2人),约占
13、总员工数的10%。(3)基准日财务状况东方口岸财务部门提供的截止评估基准日2023年9月30日的公司财务报表(未经审计)列示如下。需要特殊说明的是,东方口岸在利润表的编制中,采用了收付实现制,而非权责发生制,即东方口岸仅根据数据中心和中国电信向其实际拨付收入款的时间和金额确认收入。因此,东方口岸利润表中反映出的收入其实际确认时间要滞后于其可确认的时间,其实际确认金额亦是前期可确认的金额。其结果导致东方口岸从成立日2023年3月至本次评估基准日2023年9月30日,主营业务收入状况虽然良好,股东收益率较高,但其利润表却反映出亏损状态。在下面的测算中,我们已对这一问题对测算产生的影响进行适当调整。
14、利润表(单位:万元)项目本年累计数一、主营业务收入30.00减:主营业务成本206.00 主营业务税金及附加1.65二、主营业务利润(亏损以“-”填列)-177.65加:其他业务利润(亏损以“-”填列)0.00减:营业费用13.41 管理费用82.99 财务费用-21.07三、营业利润(亏损以“-”填列)-252.98加:投资收益0.00 补贴收入0.00 营业外收入1.40减:营业外支出0.08四、利润总额(亏损以“-”填列)-251.65减:所得税0.00五、净利润(亏损以“-”填列)-251.65资产负债表(单位:万元)项目期末数项目期末数流动资产:流动负债:货币资金4,159.62其他
15、应付款5.42其他应收款0.44应付福利费11.89流动资产合计4,160.06未交税金2.11固定资产:其他未交款0.00固定资产原价2,359.79流动负债合计19.42减:累计折旧0.18长期负债:固定资产合计2,359.61长期借款1,761.72无形资产及递延资产:长期负债合计1,761.72无形资产29.77负债合计1,781.14无形资产及递延资产合计29.77实收资本5,000.00其他长期资产:未分派利润-251.65其他长期资产68.35所有者权益合计4,748.35资产合计6,529.49负债及所有者权益合计6,529.49(4)主营业务收入2023年9月20日,数据中心
16、与中国电信签订关于中国电子口岸合作的协议,联合在中国电信公网上建设“中国电子业务认证管理系统”(以下简称“CECA”),为“中国电子口岸”业务和社会上其他电子业务提供普遍的安全认证技术服务。根据协议,数据中心和中国电信共同出资成立东方口岸,为“中国电子口岸”提供技术支持和运营保障,并负责经营、维护CECA,以及积极开拓金融、保险、仓储、货运等广泛的、多领域的电信增值服务。同时,中国电信作为“中国电子口岸”业务的合作单位,负责为“中国电子口岸”业务应用项目以及与“中国电子口岸”有关的单位提供高速接入、全国漫游、方便快捷的“17999”业务和IDC业务等电信服务。2023年4月1日,东方口岸与数据
17、中心签订技术合作协议,协议约定2023年4月至2023年4月东方口岸与数据中心合作开发“口岸电子执法系统”,东方口岸重要负责提供符合开发工作规定的技术、业务人员参与开发工作,并定期从数据中心获得聘用东方口岸人员支付的有关费用。根据技术合作协议,目前东方口岸的所有技术人员均派往数据中心进行相关的技术开发工作。在本次调查中,数据中心口头承诺:数据中心与东方口岸将长期保持这一协作关系,并将按期签订合作协议。根据以上协议,东方口岸目前的主营业务收入项目及收入情况如下:v “口岸电子执法系统”开发业务收入根据东方口岸与数据中心签订的技术合作协议,东方口岸该业务收入的收取标准及方式为:程序员每人每月收费1
18、5,000元,项目组长、项目主管每人每月收费20,000元,系统分析员、高级经理每人每月收费25,000元;东方口岸与数据中心每两月进行一次结算,由东方口岸按照有关人员实际工作情况,填写付款告知书交数据中心确认无误后,数据中心以电汇方式一次性付款。v 17999业务收入关于中国电子口岸合作的协议中约定,数据中心和东方口岸作为中国电信的业务代理,将定期获得中国电信依据“中国电子口岸”业务的相关收入支付代理费用。其中,东方口岸可以获得的收入为:17999拨号业务代理费标准为中国电信系统使用费收入的25%;17999宽带接入业务代理费标准为中国电信月租费收入的25%(目前实际为中国电信按17999宽
19、带接入用户数以每户50元/月的标准向东方口岸划转,未签定正式协议,但中国电信已提供书面确认);新增17999专线接入业务代理费标准为中国电信通信费收入的25%(目前实际为中国电信按17999专线接入用户数以每户50元/月的标准向东方口岸划转,未签定正式协议,但中国电信已提供书面确认);IDC业务代理费标准为IDC业务收入的25%(关于IDC业务收入的具体情况在下面的“IDC业务收入”中分析)。据了解,目前中国电信对17999拨号业务采用预收费用的方式,并以卡的形式推广。17999业务卡依面值不同分为三等:(1)面值2,400元为限时包年卡,采用限时包年的收费方式,每年限1,200小时上网时长,
20、当账号超过一年(有效期从用户第一次用卡上网日起计算)或一年内上网时长超过1,200小时,用户需购买新卡;(2)面值500元的计时卡采用计时收费,收费标准为0.30元/分钟,用户每次上网时长相应的费用将自动从卡的余额中扣减,当账号超过一年(有效期从用户第一次用卡上网日起计算)或余额扣减为零时,用户需购买新卡;(3)面值200元的计时卡采用计时收费,收费标准为0.30元/分钟,用户每次上网时长相应的费用将自动从卡的余额中扣减,当账号超过一年(有效期从用户第一次用卡上网日起计算)或余额扣减为零时,用户需购买新卡。根据中国电信提供的数据资料,2023年11月至2023年8月间,中国电信共售出面值2,4
21、00元的17999业务卡8,417张,销售收入2,020万元;2023年9月至2023年11月5日,中国电信共售出面值2,400元、500元和200元的17999业务卡分别为12,060张、35,280张和52,955张,销售收入共计5720万元。目前,我国电子口岸业务的用户数约为90,000家(即东方口岸已有的客户数为90,000家),仍仅限于我国的进口公司。据了解,我国现有300,000家出口加工贸易公司,其中约有200,000家为大中型出口加工贸易公司,而这些大中型出口加工贸易公司将是东方口岸此后可以进一步拓展的客户群。v IDC业务收入根据数据中心与中国电信签订的协议,东方口岸可以从中
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