有限合伙协议范本37129.doc

【】有限合伙企业
合伙经营协议
本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签订：
普通合伙人：
身份证号:
有限合伙人1：
身份证号：
有限合伙人2：
身份证号：
有限合伙人3：
身份证号：
有限合伙人4:
身份证号：
有限合伙人5:
身份证号:
鉴于——
a. 作为本协议主体的各方当事人出于真实意思，愿意成立一有限合伙企业;
b. 各方愿意整合各合伙人的优势资源，依法以货币或劳务形式出资，对企业经营承担相应之责任义务；
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国【】共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议，以资共同遵守。
第一章 总则
第一条 本协议之各方主体，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本合同.
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律或现行的行政法规、部门规章如有不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章 合伙企业的名称和注册地址
第一条 企业名称
本企业名称为：【】
第二条 注册地址
本企业注册地址为：【】
第三章 合伙目的、经营范围和经营期限
第一条 合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，整合各方合伙人在资金、渠道、管理、团队建设方面的资源,进行市场投资，使本合伙企业获得最佳经济效益。
第二条 合伙经营范围:股权投资管理，实业投资,创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）；
第三条 合伙经营期限：本合伙企业不设定经营期限；
第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限
第一条 合伙人的姓名、住所和相关资料如下表：
类型
姓名或名称
住所
身份证号码
（或法定代表人)
普通合伙人

有限合伙人

＊自然人合伙人填写姓名、住址和身份证号码；法人/机构合伙人应当填写名称、住所和法定代表人；
第二条 合伙人出资方式、数额及缴付期限
a. 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
姓名和名称
出资方式
出资数额
缴付期限
认缴比例

现金

现金

现金

b. 出资额的缴付期限这里可以设计合伙人的出资方式，以锁定合伙人未来的缴费
：
i) 首期缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的【】%缴付；
ii) 第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过【】％时，再缴付认缴额的【】％；
iii) 上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书,各合伙人应当再收到该通知书之日起【】日内将当期出资足额缴付至本协议指定帐户；
iv) 最晚交付期限:？
c. 认缴出资额的增加和减少：
i) 本合伙企业设立,经过本企业的所有合伙人同意，可以通过决议并修改本协议,减少全体合伙人认缴出资额,或解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任;
ii) 下列用于下列项目的出资不得减少:1。 用于支付本企业的管理费的；2。 支付本企业的债务和责任；3。 本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资；4。 对现有投资组合中继续投资；
iii) 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需,且全体合伙人一致同意,可以增加全体合伙人的认缴出资额。
第五章 合伙事务的执行与合伙人会议
第一条 合伙事务的执行
1.1 执行合伙事务的合伙人
a. 全体合伙人一致同意委托【】（普通合伙人）作为本企业执行合伙事务的合伙人;
b. 有证据或有事实证明执行事务合伙人违反下列执行事务合伙人应履行之责任或怠于行使相关职权,经占本有限合伙企业总出资份额90％的合伙人提议,可以通过合伙人会议除名执行事务合伙人；
c. 除本协议另有规定外,在该执行事务合伙人主动声明不再执行事务合伙人职责时，可以通过合伙人会议另行选定执行事务合伙人；
1.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人无权对外代表企业及执行事务；执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益、亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议的相关约定享有或承担；
1.3 执行事务合伙人的权限和责任如下：
a. 本合伙企业的对外投资由执行事务合伙人主导和管理；执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资项目及投资方式；
b. 本合伙企业可以使用所有合伙人之实缴出资用于单一项目;
c. 对于各类投资的风险管理，执行合伙人应该制定具体的方案，并向全体合伙人披露;
d. 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外(包括其他合伙人,下同）举债及对外担保；
e. 对于本企业因投资项目而可能承担的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
f. 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权,由执行合伙人针对实际投资项目另行制定细则予以保证；
g. 本协议约定的其他权限.
1.4 执行事务合伙人针对合伙企业的实际经营及投资项目的实际业务管理，向合伙人公布相关的财务、税务、评估等信息；
第二条 执行合伙事务合伙人的费用和报酬
？？?
（除利润分配外，可能要考虑到如下费用）
营运费用：包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用.
管理费用：
a. 筹备与组建本企业的开办费用;
b. 投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；
c. 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；
d. 资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；
e. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用.
第三条 竞业禁止与豁免
3.1 执行合伙人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业；
3.2 有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
3.3 除经全体合伙人一致同意外,任何合伙人不得与本企业进行交易;
3.4 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；
第四条 合伙人会议
4.1 合伙人会议由全体合伙人组成；
4.2 合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名自然人代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的,应由自然人本人出席；
4.3 合伙人会议每年至少举行一次例会，经普通合伙人提议，可举行临时合伙人会议;
4.4 本企业合伙人会议的表决为一人一票制；
4.5 以下事项应须经全体合伙人一致同意：
a. 修改合伙企业的合伙协议;
b. 普通合伙人的入伙和退伙；
c. 新增有限合伙人；
d. 以合伙企业名义对外提供担保;
e. 合伙人增加或减少对本企业的出资；
f. 项目收益的分配方案；
g. 投资原则或投资范围有重大改变;
4.6 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章.
4.7 以下事项，为简单多数通过事项：
a. 选择对本企业做审计的中介机构；
b. 批准对违约合伙人的处理；
c. 其他不涉及合伙企业经营核心事务的事宜;
第六章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
(需要确认的如下）
a. 收益的确认（怎样算有收益？什么部分算收益？)
b. 收益分配的时间点和前提(满足一定条件或一定时间点开始分配？是否要考虑其他各投资中心复杂的退出时间和退出方式?）
c. 分配方式和分配原则（主要是比例问题和财务做账）；
d. 亏损的承担和补偿（正常来说肯定没有补偿,我们要看的是如何给到补偿，什么会计科目项下？）
*注：根据《合伙企业法》:不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
e. 税赋承担
第七章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让
第一条 合伙财产
1.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产；
1.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产；
第二条 合伙人出资份额的转让
2.1 本合伙企业中，合伙人之间不得互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额；
2.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的,必须经过其他合伙人一致同意；
2.3 合伙人以外的人依法得受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,应当经修订新的合伙协议或补充本合伙协议，成为合伙企业的合伙人，并依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务；
2.4 合伙企业正以全部合伙人出资投资于单一项目中,而该项目的投资协议尚未履行完毕的，合伙人之间不得互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额,也不得向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额；
第三条 合伙人财产份额的出质
本企业的任何合伙人均不允许将其在本企业的财产份额出质。
第八章 入伙与退伙
第一条 入伙
1.1 本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议；订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况；
1.2 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任;新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任;
1.3 新合伙人入伙时，必须按入伙协议中所约定的流程进行出资；未能满足出资的时间要求或金额要求的，入伙协议不生效;
1.4 合伙企业正以现有全部合伙人出资投资于单一项目中,而该项目的投资协议尚未履行完毕的,不接受任何新合伙人的入伙;
第二条 退伙
2.1 满足下列情形之一时，合伙人可以退伙：
a. 经全体合伙人同意退伙；
b. 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
c. 有其他合伙人严重违反合伙协议约定的状况；
d. 本协议约定的其他情形;
2.2 合伙企业正以全部合伙人出资投资于单一项目中，而该项目的投资协议尚未履行完毕的,出资参与该项目投资的任何合伙人不得要求退伙；
第三条 合伙人有《合伙企业法》第48条所规定的情形的，当然退伙；
第四条 本合伙企业中,有限合伙人与普通合伙人原则上不得相互转变；如确有特殊情况，并经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意需要转变的,具体的相互转变程序，可以由届时之合伙人会议作出决定;合伙人会议不明确作出决定的,按照合伙企业法有关规定办理。
第九章 合伙企业解散及清算
第一条 以下情形下,本企业解散:
a. 全体合伙人决定解散；
b. 合伙人已不具备法定人数满三十天;
c. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
d. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
e. 法律、行政法规规定的其他原因。
第二条 清算
a. 本合伙企业的清算办法，应当按《合伙企业法》的规定进行；
b. 清算期间,合伙企业存续,停止开展与清算无关的经营活动；
c. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后，如有剩余财产的,依照本协议的约定进行分配；
第三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十章 违约责任
第一条 合伙人违反出资义务的违约责任
1.1 合伙人部分违反本协议所约定的期限和数额缴纳出资的，由执行合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取10%为违约金；该违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配;违约合伙人在补足原约定的出资后，仍可以参与合伙企业经营中;
1.2 合伙人完全未违反出资义务，在约定的期限内出资额为零的,视为自动退伙;除非经合伙人会议作出决议,予以宽延的，否则在约定期限后缴付出资的，视为新合伙人入伙，入伙流程按本协议对新合伙人入伙的约定进行；
1.3 因合伙人违反出资义务，给本企业或有限合伙人造成损失的,应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失
第二条 执行合伙人的违约责任
执行合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的,应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失.
第三条 有限合伙人的违约责任
3.1 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；
3.2 有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；
第十一章 其他约定
第一条 不可抗力的处理
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方,应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件.此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议.
第二条 争议的解决
2.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决；
2.2 如争议发生后30日内未能通过协商解决争议,则任何一方可将争议向设在的提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁;仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力；
2.3 在争议仲裁期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
第三条 法律适用及说明
3.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖;
3.2 本协议任何条款的无效都不影响合同其他条款的效力,各条款之标题仅为方便之目的,不构成本合同的组成部分；
3.3 本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性,该等其他条款应仍然完全有效
第四条 文本与效力
本协议一式【】份，签约各方各执一份,本企业存档一份、报工商管理机关备案一份;具有相同法律效力。
第五条 协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
【以下无正文，为签署页】

7