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外商投资外商投资准入管理准入管理指引手册指引手册 （2023 年版）商务部商务部外国投资管理司外国投资管理司 2023 年年 12 月月 外商投资商业等公司准入管理指引手册目录外商投资商业等公司准入管理指引手册目录 第一部分 外商投资商业公司审批指引.(9)一、一般商品分销.(9)（一）申报程序及审批时限（二）申报材料 1、新设立商业公司 2、并购境内商业公司 3、已设立公司增长分销经营范围 4、再投资设立商业公司 二、特殊商品分销.(13)（一）汽车（二）成品油（三）药品（四）音像制品（零售）三、审核要点.(19)（一）新设立商业公司（二）并购境内商业公司（三）已设立公司增长分销经营范围（四）再投资设立商业公司（五）涉及配额许可证专项管理商品 四、外商投资商业公司备案规定.(23)五、其它.(26)（一）关于保税区外商投资公司申报分销业务（二）关于特许经营备案 第二部分 外商投资道路运送等部分行业审批指引.(29)一、外商投资道路运送（旅客运送）.(29)（一）申报程序及审批时间（二）申报条件（三）申报材料 二、城市规划服务.(30)（一）申报程序及审批时间（二）申报条件（三）申报材料 三、进出口商品检查鉴定机构.(32)（一）申报程序及审批时间（二）申报条件（三）申报材料 四、国际船舶运送、代理.(34)（一）申报程序及审批时间（二）申报条件（三）申报材料 五、光盘复制生产.(35)（一）申报程序及审批时间（二）申报条件（三）申报材料 六、认证机构及认证培训、认证征询.(37)（一）申报程序及审批时间（二）申报条件（三）申报材料 第三部分 外商投资股份公司审批指引.(39)一、审批部门及权限 二、申请材料（一）发起设立（二）募集设立（三）已设立外商投资公司申请转变为股份公司（四）内资股份有限公司通过发行 B 股的方式申请变更为外商投资股份有限公司（五）内资股份有限公司通过发行境外上市外资股等方式申请变更为外商投资股份有限公司（六）外商投资股份有限公司上市发行股票（七）并购设立外商投资股份有限公司（八）外商投资股份有限公司增发股份等变更事项 三、外商投资公司改制为外商投资股份公司应注意的问题 第四部分 工商登记有关问题解答.(48)一、公司登记机关审查职责与内容.(48)（一）内外资公司登记注册的比较（二）公司登记机关的审查职责（三）预先核准公司名称环节（四）审查公司设立登记环节（五）审查公司变更登记环节（六）审查公司注销登记环节（七）审查公司章程（八）公司登记机关审查标准和责任 二、外资审批与登记衔接问题.(56)（一）设立形式（二）不同类型公司的组织机构（三）注册资本的出资期限（四）注册资本的出资方式及其比例（五）注册资本与投资总额的比例（六）服务类外商投资公司设分支机构的审批登记 第五部分 下放或委托审批的有关说明.(61)一、关于下放或委托审批的说明.(61)（一）改善审批内容，转变管理方式的问题（二）与相关部门的协调问题（三）文献一致性的问题（四）对专项规定的解释（五）对前置审批、征求意见等程序的解释 二、关于下放或委托审批事项的说明.(63)（一）具体范围（二）地方审批部门（三）其他几点说明 三、关于外商投资商业公司的审批说明.(66)四、关于制造业宏观调控行业的审批说明.(67)五、关于并购的审批说明.(68)（一）并购合用对象（二）关联关系并购（三）涉及重点行业、存在影响国家经济安全、或导致驰名商标、中华老字号实际控制权转移（四）合用标准（五）审核权限（六）宏观调控行业外资并购 六、其他几个问题.(70)（一）外商投资公司境内再投资问题（二）现行有关外资规定与公司法不一致的解决原则（三）限额以下上市公司股权变更（增资、转股等）与证监部门审核衔接问题 附件：商务部近期下放审批权限事项的有关文献.(74)一、下放外商投资公司备案和批准证书发放管理权限、进一步简化审批程序等有关问题公告 二、商务部关于委托审批部分外商投资公司变更事项的公告 三、商务部关于进一步简化和规范外商行政许可的告知 四、商务部关于下放外商投资股份公司、公司变更、审批事项的告知 五、商务部关于下放外商投资商业公司审批事项的告知 六、商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资公司审批事项的告知 第一部分 外商投资商业公司审批指引 一、一般商品分销一、一般商品分销 （一）申报程序及审批时限（一）申报程序及审批时限（1）新设立外商投资商业公司、并购设立外商投资商业公司、已设立外商投资公司增长分销经营范围、外商投资公司再投资设立商业公司，申请人应向外商投资公司注册地的省级商务主管部门报送申请材料；（2）省级商务主管部门对中外合资/合作协议、章程（外资商业公司只报章程）和上报材料，以及拟设立或新开设店铺是否符合城市商业网点规划等进行审核；（3）经营所在地与公司注册地不在同一省、自治区、直辖市、计划单列市的，公司注册地的省级商务主管部门在审核上报材料的同时，应征得公司经营所在地的省级商务主管部门的批准；其中，注册地在国家级经济技术开发区的，公司注册地所在的国家级经济技术开发区应将批复同时抄送公司注册地和经营所在地的省级商务主管部门；（4）中央管理公司与外国投资者合资合作商业领域的，按总投资属地方审批权限内的申请，由省级商务主管部门按上述程序审批，并报商务部备案。省级商务主管部门应在收到所有申请文献之日起 3 个月内做出是否批准的决定，予以批准的，颁发 外商投资公司批准证书，不批准的，书面说明理由。（二）（二）申报材料申报材料 1、新设立商业公司、新设立商业公司（1）申请书；（2）投资各方共同签署的可行性研究报告；（3）协议、章程（外资商业公司只报送章程，下同）及其附件；（4）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；（5）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满 1 年的公司可不规定其提供审计报告）；（6）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业公司的国有资产的评估报告；（7）拟设立外商投资商业公司的进出口商品目录；（8）拟设立外商投资商业公司董事会成员名单及投资各方董事委派书；（9）工商管理部门出具的公司名称预先核准告知书；（10）拟开设店铺所用土地的使用权证明文献（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在 3000 平方米以下店铺的除外（店铺营业面积不涉及公司办公区域、仓储区域及公共区域，下同）；（11）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展规定的说明文献（在地市级以下城市开设店铺，不需提供符合本地商业规划的证明文献，下同）。非法定代表人签署文献的，应当出具法定代表人委托授权书（下同）。2、并购境内商业公司、并购境内商业公司（1）申请书；（2）被并购境内有限责任公司股东一致批准外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司批准外国投资者股权并购的股东大会决议；（3）并购后所设外商投资公司的协议、章程（外资商业公司只报送章程，下同）及其附件；（4）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；（5）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（6）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满 1 年的公司可不规定其提供审计报告）；（7）被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料；（8）并购后公司的进出口商品目录；（9）并购后公司董事会成员名单及投资方董事委派书；（10）店铺所用土地的使用权证明文献（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在 3000 平方米以下店铺的除外；（11）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展规定的说明文献；（12）被并购境内公司所投资公司的情况说明；（13）被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)；（14）被并购境内公司职工安顿计划。3、已设立公司增长分销经营范围、已设立公司增长分销经营范围（1）申请表；（2）外商投资公司关于增长分销经营范围的一致通过的董事会决议；（3）外商投资公司协议章程修改协议；（4）外商投资公司的进出口商品目录；（5）外商投资公司批准证书、营业执照复印件；（6）外商投资公司原协议章程复印件；（7）法定验资机构出具的注册资本已缴足的验资报告。4、再投资设立商业公司、再投资设立商业公司（1）申请书；（2）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；（3）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满 1 年的公司可不规定其提供审计报告）；（4）工商管理部门出具的公司名称预先核准告知书；（5）拟开设店铺所用土地的使用权证明文献（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在 3000 平方米以下店铺的除外；（6）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展规定的说明文献。（7）外商投资公司关于投资的一致通过的董事会决议；（8）外商投资公司的批准证书和营业执照（复印件）；（9）法定验资机构出具的注册资本已缴足的验资报告；（10）外商投资公司缴纳所得税或减免所得税的证明材料；（11）被投资公司的章程；（12）外商投资公司批准证书、营业执照复印件。二、特殊商品分销二、特殊商品分销 （一）汽车分销（一）汽车分销 1、申报程序及审批时限 根据汽车品牌销售管理实行办法，外商投资公司经营范围涉及汽车分销的，涉及总经销商和品牌经销商，应由省级商务主管部门在收到所有申请文献之日起 3 个月内，经征求同级工商管理部门意见后，做出是否批准的决定，予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不批准的，书面说明理由。2 2、申报材料、申报材料 汽车品牌销售公司除符合一般商品分销所规定材料外，还需提供：总经销商：总经销商：（1）拟设立公司所在地省级商务主管部门国家计划单列公司集团的上报函。（2）投资各方签署的公司设立申请书，重要涉及：i 项目概况：公司名称，公司注册地及分支机构地址，总投资、注册资本，投资各方基本情况，出资比例及方式，经营范围、规模及期限。ii 建设及配套内容：重要设施；经营商品来源，采购、配送方式；环保、消防安全方案。iii 专业化汽车营销能力分析：市场调研、营销策划、广告促销，网络建设及其指导，产品服务、技术培训与征询，配件供应及物流管理的具体内容、组织机构、人员设立及构成。其中：网络建设应明确网点建设布局、规模及进度。（3）汽车生产公司出具的汽车总经销商授权书（范本见附件 1，下同）。其中汽车生产公司为境外公司的，应提供公司登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）。（4）拟设立公司协议、章程（外资商业公司只报送章程）及其附件。（5）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明。投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。（6）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业公司的国有资产的评估报告。（7）拟设立外商投资商业公司董事会成员名单及投资各方董事委派书。（8）工商管理部门出具的公司名称预先核准告知书。品牌经销商：品牌经销商：（1）拟设立公司所在地省级商务主管部门国家计划单列公司集团的上报函。（2）投资各方签署的公司设立申请书，重要涉及：i 项目概况：公司名称，公司注册地及分支机构地址，总投资、注册资本，投资各方基本情况，出资比例及方式，经营范围、规模及期限。ii 建设及配套内容：设立分支机构（含店铺）数量、营业面积，新设店铺应提供地方商务主管部门出具的符合城市商业发展规划的意见；重要设施；经营商品来源，采购、配送方式；环保、消防安全方案。iii 汽车经营范围、规模与场地、设施、专业技术人员相适应的分析说明。（3）汽车供应商（汽车生产公司或汽车总经销商，下同）出具的汽车品牌经销商授权书（范本见附件 2，下同）。其中经营进口汽车的，应提供其在境内的汽车总经销商出具的汽车品牌经销商授权书。（4）拟设立公司协议、章程（外资商业公司只报送章程）及其附件。（5）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明。投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。（6）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业公司的国有资产的评估报告。（7）拟设立外商投资商业公司董事会成员名单及投资各方董事委派书。（8）工商管理部门出具的公司名称预先核准告知书。（9）拟开设店铺所用土地的使用权证明文献（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在 3000 平方米以下的店铺除外。（二）成品油分销（二）成品油分销 1 1、申报程序及审批时限、申报程序及审批时限 外商投资公司经营范围涉及成品油分销的，由省级商务主管部门在收到所有申请文献之日起 3 个月内做出是否批准的决定，予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不予以批准的，应说明理由。成品油批发经营许可证、成品油仓储经营许可证、成品油零售经营许可证的申领等按成品油市场管理办法（商务部令2023第 23 号）的规定执行。2 2、申报材料、申报材料 成品油批发公司除符合一般商品分销所规定材料外，还需提供：（1）具有稳定的成品油供应渠道证明文献；（2）具有全资或控股的、库容不低于 4000 立方米的成品油油库，油库建设符合石油库设计规范（GBJ74-84）证明文献；（3）具有接卸成品油的输送管道、铁路专用线或成品油水运码头等设施证明文献；（4）油库及其它设施符合国家安全生产、环境保护的有关规定证明文献；（5）具有成品油检查、计量、储存、消防安全等专业技术人员证明文献；（6）符合成品油批发网络发展规划的规定证明文献；（7）各项管理制度文献。成品油零售公司除符合一般商品分销所规定材料外，还需提供：（1）具有稳定的成品油供应渠道，与具有批发经营资格的成品油经营公司签订供油协议；（2）符合本地加油站行业发展规划证明文献；（3）加油站的设计、施工符合相应国家标准证明文献；（4）加油站建设符合国家土地管理、消防安全、环境保护等有关规定证明文献；（5）具有成品油检查、计量、储存、消防安全等知识的专业技术人员证明文献；（6）从事船用成品油供应经营的水上加油站（船），除符合上述规定外，还应当提交符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有关规定证明文献。（三）药品分销（三）药品分销 1、申报程序及审批时限、申报程序及审批时限 省级商务主管部门征求同级药品监督管理部门意见，或由申报公司提供药品监督管理部门出具的批准公司筹建意见书或药品经营许可证，自收到所有申请文献之日起 3 个月内做出是否批准的决定，予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不予以批准的，书面说明理由。2 2、申报材料、申报材料 除符合一般商品分销所规定材料外，还需提供省级药品监督管理部门出具的批准意见或公司筹建批准意见书或药品经营许可证。（四）音像制品分销（零售）（四）音像制品分销（零售）1、申报、申报程序及审批时限程序及审批时限 中外合作音像制品零售公司向所在地省级文化主管部门提出申请，省级文化主管部门在 30 个工作日内做出批准立项或不予批准立项的决定；不予批准的，书面说明理由。省级文化主管部门批准立项后，中外合作音像制品零售公司向省级商务主管部门提出设立公司申请，省级商务主管部门在 30 个工作日内做出批准或不批准的决定。经批准的，颁发外商投资公司批准证书；不批准的，书面说明理由。2、申报材料、申报材料（1）设立申请书；（2）合作各方共同编制或认可并经省级文化主管部门批准的项目建议书或可行性研究报告；（3）省级文化主管部门对该合作项目的立项批准文献；（4）由合作各方授权代表签署的拟设立中外合作音像制品分销公司的协议、章程；（5）（假如中国合作者以国有资产作为合作条件）国有资产管理部门对中国合作者拟投入的国有资产的评估报告确认文献；（6）合作各方的营业执照或注册登记证明文献、资信证明文献及法定代表人的有效证明文献；（7）拟设立合作经营公司名称预先核准告知书；（8）合作各方协商拟定的合作公司董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；（9）省级商务主管部门规定提供的其他材料。三、审核要点（一）新设立商业公司 1、明确公司名称、经营范围、投资总额、注册资本，以及投资总额和注册资本的差额部分如何解决，经营范围应符合产业政策，公司设立符合商业网点规划；2、明确中外方（特别是外方）投资者背景情况（涉及实际控制人、国内外投资情况等），涉及境内公司/自然人境外投资后转投境内新设立公司的，应提交境外投资的批准文献/外汇登记材料；3、明确出资方式和期限，外国投资者应以外汇出资，以人民币利润出资的，应由相应的利润以及相关完税证明；4、涉及技术转让、许可协议的，应作为协议附件一并上报审批；5、涉及商标、品牌、商号及同业竞争等问题的，协议章程中应约定相关内容。6、涉及环保、土地的，应取得相关部门批准；明确员工使用及对就业的奉献情况（人数、教育学历、农民工等成分构成）。（二）并购境内商业公司 1、明确公司并购前设立手续是否完备（涉及环保、土地手续是否齐全），明确注册资本及出资情况、国内所投资公司情况及经营状况、市场份额、排名情况；2、明确公司并购后的投资总额、注册资本，及投资总额和注册资本的差额部分如何解决，经营范围应符合产业政策，需要前置审批或征求相关单位意见的，应提交相关批准文献或取得相关书面意见，且协议、章程中的上述相关内容应与其一致；3、明确中外并购各方的主体，特别是外国投资者背景情况（涉及实际控制人、国内外投资情况及经营状况、市场份额、排名情况等），与被并购公司是否存在同一实际控制人以及关联关系；4、明确股权转让、认购增资或资产并购的作价依据及对价支付方式及时间，涉及国有资产转让，需评估并履行国资备案手续、进场交易，如协议转让未进场交易，原则上应省级以上国资管理部门批准；增资并购的，应明确增资用途。5、涉及职工安顿的，是否经职工代表大会通过或本地劳动部门备案，如解雇职工，则安顿方案应经本地劳动部门批准；6、涉及技术转让、许可协议的，应作为协议附件一并上报审批；6、涉及商标、品牌、商号及同业竞争等问题的，协议章程中应约定相关内容；7、涉及外国投资者并购上市公司股权或增持上市公司股份的，应按照战略投资的有关规定报商务部审批；8、了解公司社会责任履行情况，如员工使用及对就业的奉献情况（人数、教育学历、农民工等成分构成），节能减排开展情况。（三）已设立公司增长分销经营范围 1、明确公司投资总额、注册资本以及原出资情况、环保、土地手续是否齐全；2、明确经营范围变更是否涉及新增投资或资产并购等情况，需要前置审批或征求相关单位意见的，应提交相关批准文献或取得相关书面意见，且协议、章程中的上述相关内容应与其一致；3、涉及鼓励类变更为允许类的，应核算享受减免税优惠政策是否到期，是否存在补缴税款问题；4、涉及进出口配额许可证专项管理商品的，应先办理相关申请立项手续；5、了解公司社会责任履行情况，如员工使用及对就业的奉献情况（人数、教育学历、农民工等成分构成），节能减排开展情况。（四）再投资设立商业公司 1、注册资本已缴清；2、开始赚钱；3、依法经营，无违法经营记录；4、外商投资公司境内投资比照执行外商投资产业指导目录；5、被投资公司经营范围属于限制类的，省级商务主管部门审批之前，应征求有关行业管理部门的意见；6、被投资公司属于外商投资公司的，按照外商投资公司投资者股权变更的规定办理。7、了解公司社会责任履行情况，如员工使用及对就业的奉献情况（人数、教育学历、农民工等成分构成），节能减排开展情况。（五）涉及配额许可证专项管理商品分销（五）涉及配额许可证专项管理商品分销 除一般商品分销外，公司经营范围中应注明“以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品”。涉及进出口配额许可证专项管理商品的外商投资商业公司设立，须先由省级商务主管部门向商务部申请进出口配额许可证。四、外商投资商业公司备案规定四、外商投资商业公司备案规定 （一）备案范围（一）备案范围 新设外商投资商业公司及现有外商投资商业公司变更涉及信息表中由省级商务主管部门填写内容的部分，均需填写（更新）信息表。（二）具体备案规定（二）具体备案规定 外商投资商业公司备案是指省级商务主管部门按外商投资公司审批管理系统（以下称系统）中商业公司信息表（以下称信息表）的规定填写和更新相关内容。备案工作应与省级商务主管部门批复同步进行。现有外商投资商业公司未在系统中填写信息表的，依据现有审批权限，由公司的所在地省级商务主管部门告知公司提供相关资料完毕补录工作。外商投资商业公司关闭门店可单独向省级商务主管部门备案或在变更申请时一并备案，省级商务主管部门应及时填写和更新信息表。外商投资商业公司经营国家有特殊规定的商品的，应在备案后按照国家有关规定办理手续，在获得相应资质后方可开展经营。我部将在系统中定期检查和不定期抽查各地执行情况，对未按规定及时、完整备案的，将视情况在商务系统内给予通报批评、并责令限期整改，限期未改，收回审批权限。（三）备案表及说明（三）备案表及说明 商业商业公司信息备案表公司信息备案表 公司名称 注册地址 投资总额 注册资本 股权结构 中方：（出资额）（占比）外方：（出资额）（占比）经营范围 经营期限 法人代表 （以上内容由系统根据存根内容自动生成，以下内容由商务主管部门填写）外方实际出资人 重点商品（多选）分销方式（多选）店铺数量 及投资额 加油站数量及投资额 店铺/加油站明细表 序号 门店名称 地址 面积（平 方米）商标/标记 1 2 填报人 填报 时间 填报因素（多选）说明：1、以上内容将根据情况不断完善和修改。2、注明多选填报的内容，由系统以下拉框的形式提供选项，其中：重点商品涉及：钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶、图书、报纸、杂志、汽车、药品、农药、农膜、化肥、原油、成品油、粮食、植物油、食糖、棉花 分销方式涉及：批发、零售等 经营业态涉及：食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 17 种业态。涉及汽车品牌销售的，应在店铺/加油站明细表中说明授权公司名称、授权销售的汽车品牌、授权使用的店铺名称。填报因素涉及：新设、变更经营范围、新设店铺、新设加油站、变更股权结构、外方实际出资人及关闭店铺等。3、外方实际出资人：规定公司披露其投资方的实际控制人。五、其它五、其它 （一）关于保税区外商投资公司申报分销业务（一）关于保税区外商投资公司申报分销业务 保税区外商投资公司可依法申请分销权。经批准取得分销权后，该公司可自行办理报关及外汇核销等手续，并以对外贸易经营者身份将货品分销至境内区外。经商务主管部门批准，保税区外商投资公司可以在区外设立经营性分支机构。保税区外商投资公司向原审批机关提出注册地点变更（区外）申请，需对原经营范围进行相应的调整，删去按规定只允许在保税区内开展的相关业务。经原审批机关征求区外拟变更注册地商务主管部门的意见并获得批准后，公司可依法将注册地迁出保税区。（二）关于特许经营备案（二）关于特许经营备案 1 1、关于备案部门及权限、关于备案部门及权限 省级商务主管部门备案权限：在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的，向所在地省级商务主管部门备案。商务部备案权限：跨省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的，向商务部备案。2 2、备案程序、时限、备案程序、时限 特许人应当自初次订立特许经营协议之日起 15 日内向有权的商务主管部门备案。商务主管部门自收到特许人提交的符合商业特许经营管理条例规定的文献、资料之日内予以备案。特许人提交的文献、资料不完备的，商务主管部门可以规定其在 7 日内补充提交。3 3、申请条件、申请条件 特许人拥有注册商标、公司标志、专利、专有技术等经营资源。拥有成熟的经营模式，具有违反特许人连续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。应当拥有至少 2 个直营店，并且经营时间超过 1年。外商投资公司作为特许人，其经营范围中应有特许经营的内容。第二部分第二部分 外商投资道路运送等部分行业审批指引外商投资道路运送等部分行业审批指引 一、外商投一、外商投资道路运送（旅客运送）资道路运送（旅客运送）（一）申报程序及审批时限 申请人应先向公司注册地交通主管部门申请，在收到国务院交通主管部门颁发的外商投资道路运送业立项批件或者变更批件后 30 日内，由公司注册地商务主管部门对申请材料初核后，向省级商务主管部门申请颁发或者变更外商投资公司批准证书；省级商务主管部负责审批。省级商务主管部门应在收到所有申请文献之日起 30 个工作日内做出是否批准的决定，予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不予以批准的，书面说明理由。（二）申请条件：（二）申请条件：外商投资道路旅客运送业应当符合国务院交通主管部门制定的道路运送业发展政策和公司资质条件，并符合拟设立外商投资道路运送公司所在地的交通主管部门制定的道路运送业发展规划的规定；投资各方应当以自有资产投资并具有良好的信誉。外商投资从事道路旅客运送业务，还应符合以下条件：重要投资者中至少一方必须是在中国境内从事 5 年以上道路旅客运送业务的公司；外资股份比例不得多于 49；公司注册资本的 50用于客运基础设施的建设与改造；投放的车辆应当是中级及以上的客车。（三）申请材料（三）申请材料 1、国务院交通主管部门颁发的外商投资道路运送业立项批件或者变更批件；2、申请书；3、可行性研究报告；4、协议、章程（外商独资道路运送公司只需提供章程）；5、董事会成员及重要管理人员名单及简历；6、工商行政管理部门出具的公司名称预核准告知书；7、投资者所在国或地区的法律证明文献及资信证明文献；8、审批机关规定的其他材料。二、城市规划服务二、城市规划服务 （一）申报程序及审批时限（一）申报程序及审批时限 申请人向拟设立公司所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门，提出设立外商投资城市规划服务公司申请；省级商务主管部门在接到经初审的申请材料之日起 10 日内，将申请材料送建设行政主管部门征求意见。建设行政主管部门收到申请材料之日起 30 日内提出意见，由省级商务主管部门审批。省级商务主管部门在收到建设行政主管部门书面意见之日起 30 日内做出批准或者不批准的决定。予以批准的，发给外商投资公司批准证书；不予批准的，书面说明理由。（二）申请条件：（二）申请条件：外方是在其所在国或者地区从事城市规划服务的公司或者专业技术人员；具有城市规划、建筑、道路交通、园林绿化及相关工程等方面的专业技术人员 20 人以上，其中外籍专业技术人员占所有专业技术人员比例不低于 25，城市规划、建筑、道路交通、园林绿化专业的外籍专业技术人员分别不少于 1 人；有符合国家规定的技术装备和固定的工作场合；具有其他中国有关外商投资公司法律法规规定的条件。（三）申报材料（三）申报材料 1、投资方法定代表人签署的外商投资公司设立申请书；2、二、投资方编制或者认可的可行性研究报告、项目建议书及公司设立方案（涉及专业人员配备、技术装备计划和工作场合面积等）；3、投资方法定代表人签署的外商投资公司协议和章程（其中外资公司只需提供章程）；4、公司名称预先核准告知书；5、投资方法人登记注册证明、投资方银行资信证明；6、投资方拟派出的董事长、董事会成员、经理、工程技术负责人等任职文献及证明文献；7、经注册会计师或者会计师事务所审计的投资方最近三年的资产负债表和损益表；8、外方投资者所在国家或者地区从事城市规划服务的公司注册登记证明、银行资信证明；9、外方投资者所在国家或者地区政府主管部门或者行业协会、学会、公证机构出具的从事城市规划服务经历及业绩的证明。三、进出口商品检查鉴定机构三、进出口商品检查鉴定机构 （一）申报程序及审批时限（一）申报程序及审批时限 申请人向所在地直属检查检疫局提出申请，质检部门在 90 个工作日内完毕审核，并做出许可或不许可的决定。申请人凭质检部门的许可文献，向商务部门提出设立申请，由省级商务主管部门审批。省级商务主管部门自受理申请之日起 90 日内做出批准或不批准的决定。予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不予以批准的，书面说明理由。（二）申请条件（二）申请条件 申请设立外商投资进出口商品检查鉴定机构应当符合下列条件：外商投资进出口商品检查鉴定机构的外方投资者应当是在本国独立注册从事检查鉴定业务 3 年以上的合法机构；中外合资、中外合作进出口商品检查鉴定机构的中方投资者或投资一方应当是以第三方身份，在国内专门从事检查鉴定业务 3 年以上的独立机构；注册资本不少于 35 万美元；具有与从事检查鉴定业务相适应的检测条件和技术资源；具有固定的住所办公地点、检测场合和跨国经营能力；具有符合相关通用规定的质量管理体系；从事检查鉴定的专业技术人员应当按照国家质检总局相关规定取得从业资格，且取得从业资格的人数不少于机构总人数的 23；法律、行政法规规定的其他条件。（三）申报材料（三）申报材料 1、国家质检总局对设立外商投资进出口商品检查鉴定机构的许可文献；2、设立进出口商品检查鉴定机构申请文献；3、地方商务主管部门或者大型公司的国务院主管部门批准申请设立外商投资进出口商品检查鉴定机构的意见；4、董事会成员名单及任命书；5、申请设立外商投资进出口商品检查鉴定机构的项目建议书；6、投资各方的资信证明、注册登记证明(复印件)、法定代表人身份证明(复印件)；7、投资各方签署的可行性研究报告、协议和章程；8、法律法规规定的其他文献。四、国际船舶运送、代理四、国际船舶运送、代理（一）申报程序及审批时限（一）申报程序及审批时限 申请人向交通管理部门提出申请，经交通管理部门许可后，申请人应根据国家外商投资法律、行政法规的规定，凭交通管理部门的许可文献向商务主管部门提交相关申请，由省级商务主管部门审批。省级商务主管部门自受理申请之日起 90 日内做出批准或不批准的决定。予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不予以批准的，书面说明理由。（二）申请条件（二）申请条件 高级业务管理人员中至少 2 人具有 3 年以上从事国际海上运送经营活动的经历。高级业务管理人员是指具有中级或中级以上职称、在国际海运公司或者国际海运辅助公司任部门经理以上职务的中国公民；有固定的营业场合和必要的营业设施，涉及具有同港口和海关等部门进行电子数据互换的能力；以中外合资或中外合作公司形式设立，外商出资比例不得超过 49%；法律、行政法规规定的其他条件。（三）申报材料（三）申报材料 1、申请书；2、交通部的许可文献；3、可行性研究报告；4、合营协议和合营公司章程（独资公司只报送章程）；5、投资者注册登记证明文献及资信证明文献；6、拟设立公司董事长和总经理的身份证明；7、法律、行政法规规定的其他文献。五、光盘复制生产五、光盘复制生产 （一）申报程序及审批时限（一）申报程序及审批时限 申请人向新闻出版管理部门提出申请，经新闻出版管理部门许可后，申请人应根据国家外商投资法律、行政法规的规定，凭新闻出版管理部门的许可文献向商务主管部门提交相关申请，由省级商务主管部门审批。省级商务主管部门自受理申请之日起 90 日内做出批准或不批准的决定。予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不予以批准的，书面说明理由。（二）申请条件（二）申请条件 允许设立外商投资可记录类光盘生产公司；允许设立中外合资、中外合作只读类光盘复制单位，但中方必须控股或占主导地位；严禁设立外商独资只读类光盘复制单位；设立只读类光盘复制单位的，已由新闻出版总署审批；设立可录类光盘生产单位，已由所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审批，报新闻出版总署备案。（三）申报材料（三）申报材料 1、光盘复制经营许可证 2、设立合营公司的申请书；3、合营各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查批准的文献；4、由合营各方授权代表签署的合营公司协议、协议和章程；5、合营各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文献，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文献。（外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供本地公证机构的公证文献。）6、由合营各方委派的合营公司董事长、副董事长、董事人选名单；7、外国投资者（授权人）与境内法律文献送达接受人（被授权人）签署法律文献送达授权委托书的，应明确授权境内被授权人代为接受法律文献送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。8、审批机构规定的其他文献。六、认证机构及认证培训、认证征询六、认证机构及认证培训、认证征询 （一）申报程序及审批时限（一）申报程序及审批时限 申请人向拟设立公司所在地检查检疫部门提出申请，经检查检疫部门（国家认监委）许可后，申请人应根据国家外商投资法律、行政法规的规定，凭检查检疫部门（国家认监委）的许可文献向商务主管部门提交相关申请，由省级商务主管部门审批。省级商务主管部门自受理申请之日起 90 日内做出批准或不批准的决定。予以批准的，颁发外商投资公司批准证书，不予以批准的，书面说明理由。（二）申请条件（二）申请条件 有固定的经营场合；有与其从事业务相适应的的注册资本（金）、办公条件、人力资源和技术资源；符合有关认证机构、认证培训机构、认证征询机构规定的质量管理体系文献；法律规定及国家认监委等依法规定的其他条件。（三）申请材料 1、国家认监委的许可文献；2、公司申请书；3、董事会成员名单及任命书；4、投资各方的资信证明、注册登记证明(复印件)、法定代表人身份证明(复印件)；5、投资各方签署的可行性研究报告、协议和章程；6、法律法规规定的其他文献。第三部分第三部分 外商投资股份有限公司审批指引 一、审批部门及审批部门及权限权限（一）省级商务管理部门 注册资本折合 1 亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合 5000 万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）公司设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。（二）商务部 注册资本折合 1 亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合 5000 万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）公司设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。二、二、申请材料申请材料（一一）发起设立发起设立 1、下级商务部门的转报文 2、发起人签署的申请书（委托中介机构办理应有委托书）；3、投资方签署的发起人协议、章程；4、投资者主体资格证明（涉及法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（涉及法定代表人证明）或身份证明文献应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文献；5、公司名称预先核准告知书；6、注册地址使用证明。7、如属于实业投资类，应提交发改部门项目核准批复、土地管理部门、环保部门意见；8、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；9、申请人按规定提交的文献清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。（二二）募集设立募集设立 1、下级商务部门的转报文 2、投资方签署的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；3、投资方签署的发起人协议、章程、招股说明书；4、投资者主体资格证明（涉及法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（涉及法定代表人证明）或身份证明文献应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文献；5、中国发起人应提供其近 3 年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告；6、公司名称预先核准告知书；7、注册地址使用证明。8、如属于实业投资类，应提交发改部门项目核准批复、土地管理部