基金知识手册精简版.doc
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1、17私募股权基金知识手册鄂尔多斯市天骏物流基金管理有限公司二O一一年五月目 录私募股权基金基础篇一、什么是私募股权基金3二、私募股权基金的特征3三、私募股权基金与其他投资基金的比较3四、私募股权基金起源4私募股权基金募集篇一、公司制私募股权基金5二、信托制私募股权基金7三、有限合伙制私募股权基金8四、三种股权募集模式的比较9私募股权基金投资篇一、一般流程11二、企业估值及估值调整12私募股权基金投资管理篇一、增值服务13二、参与企业管理14私募股权基金退出与上市篇一、公开上市14二、境内证券市场退出的锁定期16基础篇一、什么是私募股权基金私募股权基金(Private Equity,PE),是指
2、以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金,主要向未上市企业进行的权益性投资,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。私募股权基金早期主要是指向非公开上市的私人股权进行投资,所以也称私人股权投资(Private Equity Investment),这类投资从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资,其放弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。私人股权投资在后期的发展中尤其在中国更多地体现出其募集方式的非公开性,即向特定的机构投资者或个人募集资金,不通过广告或变相公开的方式进行募集,并以此区别于公募投资基金。狭义的私募股权基金主要指对已经形成一定规模的,并
3、产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资,也称Pre-IPO期间的私募股权投资。广义的私募股权基金则涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资,相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、成长型投资、并购型投资、Pre-IPO型投资以及其他如上市后私募投资(Private Investment in Public Equity,PIPE)等。 二、私募股权基金的特征 在资金募集上,私募股权基金向特定机构和个人募集,通常这些机构包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。同时,私募股权基金的募集主
4、要通过非公开的方式募集,不通过广告或某公开市场方式进行销售,而是基金发起人通过与投资者协商、召开专门基金路演会等方式进行。 在投资上,私募股权基金多采取权益型投资方式,例如通过投资取得普通股或者可转让优先股或可转债等金融工具。投资对象多为未上市、高成长的企业,比较少的是已公开发行股票的公司。投资后,私募股权基金须参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。 在投资期限上,一般可达5年至7年,甚至更长,属于中长期投资。而且多为封闭性投资,在投资期内不能退出,只能通过被投资企业成功上市后方可套现退出,或通过并购、回购等方式退出,所以流动性差。三、私募股权基金与其他投资基金的比较投资基金形式多样化,可以
5、从不同角度进行分类。从投资对象角度,可以划分为证券投资基金、股权直接投资基金和房地产投资基金三大类,分别投资于可流通证券、未上市企业的股权和房地产市场。从组织形式角度,投资基金可分为公司型、合伙型和信托型基金。从投资者是否可以在续存期内撤资,又可分为封闭式投资基金和开放式投资基金,股权直接投资基金多为前者,证券投资基金多为后者。从募集方式是否具有公开性的角度,投资基金可分为公募投资基金和私募投资基金。以下是私募股权基金与几类常见基金的比较。 私募股权基金与风险投资基金(VC) 私募股权基金与风险投资基金虽然都是对未上市企业的投资,但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不
6、同,主要区别如下: 私募股权基金主要指投资于已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,属于创业投资后期的私募股权投资部分,包括了对处于发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业的投资,这类投资是直接以IP0(上市)退出为目的的股权投资基金。在中国,多数的本土私募股权基金都为PE投资基金。通常,这类投资风险相对小,但利润空间也较有限。 风险投资基金主要是指对尚未形成规模和未产生现金流的企业的投资,属于种子期和初创期阶段的投资,风险投资的投资对象大多是快速成长科技企业,也有市场前景广阔的传统行业、具有新的商业模式的零售业或某些特殊的消费品行业。这些行业一般都能够提供
7、高附加值的技术、产品或服务,获得长期且有保障的赢利。风险投资主要以并购或出售股权退出为目的,但也不排除通过IPO退出。风险投资基金要求基金经理对于行业了解更为深刻且可以对企业进行更深入地把控,这类投资风险相对大,但利润空间非常大。 当然,二者之间的区别并不是泾渭分明的,很多传统上的VC机构现在也介入PE业务,而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与到VC项目中,也就是说PE与VC只是一个概念上的区分,在实际业务中两者的界限越来越模糊。私募股权基金与私募证券基金(Private Securities Fund) 私募股权基金与私募证券基金都是一种集合投资制度,主要区别是投资对象不同。前者主要投
8、资于未上市企业的股权或者其他权益,而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价证券(债券、货币等)。私募股权基金与战略投资基金(Strategy Investment Fund) 所谓战略投资基金是指以与自身企业经营的产品和服务有关联的或上下游企业为投资对象,通过投资这些企业扩大自身产品和服务的市场占有率,增强自身企业核心竞争力和创新能力的基金。战略投资基金主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、先进管理、较好实业基础和较强投融资能力的境内外大企业、大集团组成。 战略投资基金的盈利方式与私募股权基金也不同,前者主要是通过战略投资促进自身企业提高市场竞争力从而使资本增值获利,同时也分享被投资企业的利润。战
9、略投资基金参与被投资企业的管理,参与程度高于私募股权基金。战略投资基金主要是通过产业链的整合控制被投资企业,将被投资企业纳入整个集团体系中,有利于增强整个集团企业的核心竞争力以及产业结构调整。可口可乐公司宣布以总计179亿港元收购汇源果汁就是典型的战略投资。政府引导基金 政府引导基金,即以政府出资为主导的基金的基金。所谓基金的基金(Fund Of Funds,FOF),是指专门投资VC或PE基金的投资基金。FOF经考察并选择若干VC或PE后,以有限合伙人(LP)的身份进行投资而盈利。投资FOF相当于将资金分散到若干个VC和PE来综合降低投资风险。四、私募股权基金起源4.1、私募股权基金在国外私
10、募股权基金起源于美国。1976年,华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资机构KKR,专门从事并购业务,这就是最早的私募股权投资公司。 私募股权基金作为一个成熟的产业出现是在20世纪80年代,90年代为私募股权基金的高峰发展期,其后2000年美国网络科技股泡沫破灭促使道琼斯及纳斯达克指数重挫,对创投行业的影响巨大。私募股权基金经过30年的发展,成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权基金规模庞大,投资领域广泛,资金来源广泛,参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4-5%。据英国调查机构Private Equity Intelligence
11、统计,截至2007年2月,世界共有950只私募股权基金,直接控制了4400亿美元。 4.2、私募股权基金在国内早在1991年,就有外资基金包括黑石等到中国探路,但大部分都采取了观望的态度,他们共同认为,中国的相关环境并没有得到明显改善。1992年IDG在波士顿组建太平洋中国基金,成为外资VC进驻中国的第一梯队,随后华登国际、汉鼎亚太、美商中经合等也进入了中国。 1995年中国政府通过了设立境外中国产业投资基金管理办法,鼓励国外风险投资公司来华投资。趁着IT热转移的大潮,大批外资VC纷纷来中国赶潮。从1995年到2004年是外资PE进入中国的初步阶段,其中以VC为主。红杉(Sequoia)等选择
12、设立中国投资基金,德丰杰(DFJ Dragon:Fund China)则采取了合资基金的模式,还有很大一部分VC在本地雇人建立联络办公室,比如NEA、DCM、Red point。 除了机构VC外,一些大型科技、金融机构的直接投资部门也开始孵化出专对中国的投资基金。它们最初是大公司的附属部门,但慢慢地通过MBO等方式从集团中独立出来,成立了合伙制的投资基金。比如SAIF Partners(赛富)就是脱胎于Softbank Asia(软银亚洲)。 2005年之前,进入中国演练的外资只有华平、新桥、凯雷等寥寥几家PE。以2005年为分水岭,2005年后,狭义PE基金进入中国,成为继VC之后的主流,而
13、PE在中国引起足够重视的标志,还是2005年凯雷集团一举拿下太平洋保险和徐工机械,2004,新桥资本入主深发展被视为PE在中国的破冰之旅。如今全球最大的四家PE基金:黑石(Black Stone)、凯雷(Carlyle Group)、KKR以及德州太平洋集团(TPG)都设立了针对中国市场的办公室。现在国内活跃的外资私募股权基金投资机构大致可以归为以下几类:(1)专门的独立股权投资基金,如Carlyle Group、3i Group;(2)大型的多元化金融机构下设的直接投资部,如Morgan Stanley Asia、JP Morgan Partners、Goldman Sachs Asia、C
14、ITIC Capital;(3)中外合资产业投资基金的法规出台后,新成立的私募股权投资基金,如弘毅投资、申滨投资;(4)大型企业的投资基金,服务于其集团的发展战略和投资组合,如GE Capital;(5)其他,如淡马锡控股公司(Temasek Holdings)、新加坡政府投资公司GIC(Government of Singapore Investment Co,p)。募集篇 私募股权基金自20世纪中叶开始产生、发展,到目前为止主流的组织形式有三种:公司制、信托制(契约制)和有限合伙制。 一、公司制私募股权基金私募股权基金发展的早期以公司制设立形式为主,当时美国的风险投资基金普遍采用公司制。目
15、前公认的第一个私募股权基金1946年成立护美国研究与发展公司 (ARD公司)就是公司制的私募股权基金。目前,因为合伙型私募股权基金的发展,公司制在美国已经不是私募股权基金的主流模式,但世界上其他国家或地区则主要采用公司制作为私募股权基金的组织形式。我国私募股权基金的发展时间非常短,迄今为止公司制仍是私募股权基金的最常见的组织形式,尤其对于创业投资基金而言,公司制比有限合伙制和信托制具有更普遍的意义。我国目前设立公司制私募股权基金的法律依据主要是2005年修订的公司法、2003年3月1日施行的外商投资创业投资企业管理规定(下称“外资创投管理规定”)、2006年3月1日施行的创业投资企业管理暂行办
16、法(下称“创投暂行办法”)以及相关配套法规。1、公司制私募股权基金在设立时都具有如下共同的特点:(1)公司作为企业法人具有独立的财产权。(2)公司股东仅以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担责任。 (3)有限责任公司股东、以发起设立方式设立的股份有限公司发起人应在设立时首次缴纳20的注册资本金,成立后的2年内缴足注册资本金,如为募集设立,应在设立时全部募足。股份有限公司最低注册资本金不得少于500万元人民币。(4)公司应符合具有住所、名称、组织机构、法定人数等基本要求。2、公司制私募股权基金治理结构 3、创业投资企业的独特之处公司法仅就设立公司制私募股权基金进行了原则性规定,这些规定适用于所
17、有在中国设立的有限责任公司和股份有限公司。但外资创投管理规定及创投暂行办法对在国内设立公司制创业投资基金进行了特别规定,这些规定较公司法更为详细和宽松,体现了国家鼓励创业投资的立法精神以及对创业投资的引导作用,有利于创业投资的健康发展。具体表现在如下几个方面。(1)设定投资人门槛为确保创业投资企业在资本私募过程中仅涉及具有高风险鉴别能力和承受能力的投资者,创投暂行办法规定创业投资企业的投资者人数不超过200人(以有限责任公司形式设立创业投资企业的,投资者人数不得超过50人)的同时,还特别规定“单个投资者对创业投资企业的投资金额不得低于100万元”。外资创投管理规定也要求除必备投资者之外,其他投
18、资者最低出资额不得低于100万美元。(2)允许更为优化的资本制度修订后的公司法规定有限责任公司和以发起方式设立的股份公司的注册资本在首期只需要到位20%,其余资金要求在2年内到位,这是一种折中的法定资本制,较之法定资本制已有进展,但仍然可能导致一定程度的资金闲置。创投暂行办法对创业投资企业的出资制度做出了创新性规定,即“实收资本不低于3000万元人民币,或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。”这样,创业投资企业就可以以较大规模承诺资本和一定规模实收资本先期成立,待成立之后再根据承诺协议和投资需求,逐步追加资本。 如设立一个
19、10亿元规模的创业投资基金,首期到位资本只需1000万元,其余的99000万元可以按照投资人的出资承诺,在注册后的5年内逐步补足。而根据公司法10亿元的创业投资基金在设立之初就需要缴纳2亿元注册资本,剩余8亿元也需要在2年内到位,可见前者较公司法规定更倾向于一种承诺资本制,更利于创业投资基金的设立和发展。(3)允许以特别股权方式投资 我国公司法规定同股同权,虽然某些方面可以在章程中另行规定,但是基本原则是公司只能发行普通股。为此,创投暂行办法做了有益的突破,该法规第15条规定:“经与被投资企业签订投资协议,创业投资企业可以以股权和优先权、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”(4)保
20、障对管理人的激励机制 创投暂行办法第18条规定:“创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬,建立业绩激励机制。”这个规定明确了对于管理人可以实行激励机制,使得过去不少国有独资或国有控股的创业投资公司通过业绩报酬建立激励机制有了依据。(5)创业投资企业税收的具体优惠政策 根据税收政策通知的规定,创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年),可以享受的税收优惠政策有:l 应纳税所得额抵扣制度 创业投资企业可按创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。 l 应纳税所得额可逐年延续抵扣制度 创
21、业投资企业按上述规定计算的应纳税所得额抵扣额,符合抵扣条件并在当年不足抵扣的,可在以后纳税年度逐年延续抵扣。这个规定与目前我国税法对其他企业亏损弥补的期限为5年相比较,是一项有益的突破。l 所得税不重复征收制度 。 创业投资企业从事股权投资业务的其他所得税事项,按照国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发2000118号)的有关规定执行。该通知主要规定有: 关于企业股权投资所得的所得税,凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的,投资方企业才需要补缴不足部分的企业所得税。 关于企业股权投资转让所得和损失的所得税,应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。
22、但因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除。 股息和红利无须纳税制度创业投资企业从所投资企业分得的股息及红利收益均被视为税后收益而无须缴税。二、信托制私募股权基金2008年6月25日,银监会印发的信托公司私人股权投资信托业务操作指引(下称“操作指引”)使得信托公司进军私募股权投资领域有了明确的法律依据。 私募股权基金信托,也就是私募股权投资信托,是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。这实际上是一种通过信托模式募集资金对企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,通过
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