董事会议事规则(草).doc
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1、董事会议事规则 第一章 总 则第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序,充分发挥董事会的经营决策作用,确保董事会工作和决策的民主化、科学化、高效规范化运作,根据中华人民共和国公司法(以下简称:公司法)、公司章程及其他有关法规规定,特制定本议事规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责。确保公司遵守国家法律法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行
2、为准则。第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第五条 如本规则与公司章程有冲突之处,则按公司章程的规定执行。 第六条 董事会设董事会秘书一名,处理董事会日常事务。第二章 董事会组织机构及其职责第七条 公司董事会是股东大会的常设执行机构,对股东大会负责。第八条 公司董事会由5名董事组成。董事会设董事长一名,副董事长一名。公司董事由股东大会选举产生,每届任期3 年,但因换届任期未满3年的或因其他原因去职的除外。任期届满,可以连选连任。公司董事无需持有公司股份,符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。公司根据自身业
3、务发展的需要,可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长以股东大会的过二分之一以上选举产生和罢免。 第十条 依公司法及其他现行有关法律、法规和公司章程的规定,由董事会行使的职权包括: 1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和
4、弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本方案; 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司矿长、董事会秘书、财务总监;根据矿长的提名,聘任或者解聘公司副矿长总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取矿长的工作汇报
5、并检查矿长的工作; 16、拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; 17、提出公司的破产申请。 第十一条 董事长根据公司章程规定行使下列职权: 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 6、董事会授予的其他职权。董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会
6、决策权限范围内并由董事会决议确定。第十二条 公司董事会成员在战略决策与投资、预算与审计、提名、薪酬与考核提出建议。预算与审计、薪酬与考核须有不在公司任职的董事参与草案制定并提出建议。第十三条 战略决策与投资主要负责研究制定公司中长期发展战略草案,并根据公司章程规定履行其职责。 1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见;2、对本公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; 3、对本公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 5、对矿长拟定的年度发展计划草案提出意见; 6、提出修改公司章
7、程草案; 7、拟定公司的基本管理制度及修改草案; 8、审议矿长提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见;9、对以上事项的实施进行检查。第十四条 预算与审计主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施,并根据公司章程规定履行其职责。 1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案; 2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 3、与公司外部审计机构进行交流; 4、对内部审计人员及其工作进行考核; 5、对公司的内部控制进行考核; 6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 7、检查公司遵守法律、法规的情况; 8、审查财务总监提交的年度财务决算、预算草案,资产减值准备金的计提及核销草案,并提出意见
8、; 9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案; 10、对财务总监提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见; 11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。第十五条 提名主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序,并根据公司章程规定履行其职责。 1、对董事会的规模和结构提出建议,明确对董事的要求; 2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序; 3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核,向董事会提出董事、矿长、董事会秘书的候选人名单;对矿长提名的副矿长、总工程师候选人提出意见。第十六条 薪酬与考核主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作,并根据公司章程规定履行其职责。 1、拟定公
9、司薪酬政策及制度体系; 2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准; 3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核; 4、拟定公司股权激励计划草案。第十七条 战略决策与投资、预算与审计;提名;薪酬与考核的工作制度: 1、董事长与副董事长召集相关人员负责开展工作;一位董事或多名董事参加;提名董事长必须参与;预算与审计和薪酬与考核须有不在公司任管理职务的董事参与。 2、工作程序:可以自己直接起草文件并提交董事会审议;也可以由矿长提出草案,经讨论通过后再提交董事会审议。如对讨论事项未能达成一致,可下次再议,或将不同意见带到董事会议讨论。 3、一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有
10、效。 4、可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十八条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构,由董事会秘书主持工作。第三章 董事会会议第十九条 董事会会议分为常会和临时会议:董事会常会每月召开一次。董事会会议由董事长召集并主持,董事长不能召集并主持时,由副董事长召集并主持;副董事长也不能召集并主持时,由董事长指定一名董事召集并主持。第二十条 由下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议或二分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、矿长提议时。第二十一条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五
11、日以前通知全体董事,通知方式按的规定,以书面通知(包括邮寄、短信、qq、微信、专人送达、传真等),同时提供足够的资料。董事会秘书对会议提议前期进行关联性程序性审核并与董事进行充分沟通,报董事长批。当董事认为资料不充分时,可以要求补充。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。董事会会议通知内容应至少包括: 1、会议日期、地点; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议议案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
12、议的要求; 7、联系人和联系方式。 第二十二条 根据公司章程的相关规定,三分之一以上董事提议召开董事会临时会议时提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 1、提议人的姓名或者名称; 2、提议理由或者提议所基于的客观事实; 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 4、明确和具体的提案; 5、提议人的联系方式和提议日期等。 监事会提议召开董事会临时会议时,也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。矿长提议召开董事会临时会议时,也应向董事会秘书提交提议函。董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算,从提议函提交之日的
13、第二天开始起算。第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: 1、委托人和受托人的姓名; 2、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; 3、委托人的签字、日期等; 4、委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 1、在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非
14、关联董事的委托; 2、董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托; 3、一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决,不接受董事的临时提议。第二十六条 每位董事在董事会常会上,均有提案权,董事提案时,一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案;情况特殊时,也可在会议上直接用口头提出,但会后应补充书面的议案。第二十七条 董事的议案,一般应列入会议议程,但经半数以上的董事决定,可以不列入会议议程。第二十八条 矿长和董事
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