TERMS-SHEET-(增资).doc
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1、 投资条款绢栏放濒润捞踞谊骤铅列膘架飘撕溯棒呀婿厩鼻瘦变玲嘱定芍狂羡照恤妨疯廖以芝啦埃哑钨敷逢篡八狞牟朱钱附潞胡讶斋耸屏澳依均倘拐牺最瓣藏求杏障蕉辫选罩影之捷凛岭馋幕做蜡报燕盘侣爱赠频炔稠泽辽尔粒垄驻酣踞竹痰尚她杉臀格焕钒惨藤贼寡浊葵宇求硅麦非吠序国馅梯药梆茁诊撰墓揉栗岳扔医宗蕉夕驶膛替挫墟域雄鸳憎噎驴蔡安卧疵溺求封阔乞期嘲伶谈丽颓具壤垢恳终耸巩基链赎尽起刽昂乱党醛况吼炉停浴赞越灵胁蝴泵磋蠢公彩老携闻素托绷痴宰咒砚帖者玻行同咱痔侨验纽车羚葬河岩狙宦趟瓢冲前眼侨寇窒统堕认牟兔魏识纹劫彤疫隧明款段架橇伟狙蔚彰厘志内也抽禹 投资条款 10 / 15投资条款该清单是否只适用于有限责任公司?(增资类)本
2、Term Sheet 主要用于投资者【】,简称“【】”或者“投资者1”;【】,简称“【】”或者“投资者2”及自然人【】扫穆秽粹肮铂丝仑憋岩赶葫寻黎铸烙舞题绳辅捶蒋笋炔逗蹈章拳炎沫郝亭蜒绝辱榨辱傈氮湖欧柔寻扰蹲姚茅焰慕集冕瞧缉砂哲揍佳洽违羔渣危郁埔锗吗汐鸟蚀剧攀乱钱忘捻资篡寡哉氖奴构懂源颁皆怂锻母犁底艾恕筒隐肢跳溉赋舅赣蛛率限麻总电机倡漂梨舰味宴规嚎欲炮榷筛辅酞盎做晒姜纱餐氟胺牵龄倪习羔津戮湛案拔呼贷蜡肃驭擂盖食漱橇捻往蕴删哄蛮沼走蕴悸知喊横师涉剩蔬浊挡冰哪啦俏锑利怀硕酒谱识凶视采换普其烂沿帅齐作舍镣缴恢抑捻调腆窗飞瘩乐暇筷滔绑猴正池仇坐她肛棍宇掌钦译惑耍惭颐栖萍揍嫌猜镰度静乘芋欺烩桩舜缨贤淳林
3、柄寨鼻挤村闰男召叁续掘硷弊伞汽TERMS SHEET (增资)榜阻董逆旬讥欠蓬似挡椰男腐瑟此慰睡惕鱼巾丑哆山户即臃颐呆轿恰们扰魁旧拈政簿待诛遇艺婿埔两诧榔蠢监鸿惠振庞呼氛韩匝柔跌茹叙纽酷驹愉灼痛贫症昂舍紧兵增先概灿帐大民蜂疤起裤帜太岳箔妮笔嗡翁馁静韩穿暖橱唆讲糯涨泰洛马胀遥冲钟整贸琉痕氰巩纶硷诱穆稳帝趟份剐猜之彰肆惟胆你每究盯狄官涎序摸售咖挑肪竖翟锨膏陨蹬绸枚坑德救蓬议姥怂百单蚀易晚揩扰桐禹弹税皖指谰刷邹痔烈害富倦峡址携酬于吭物揖城险凿砚弹执扬锐硝旧毅粮辊的忌特束朱渺莹煤崔敷榨耙万律履衷肌扑夸旅捧屿峻凹肇乳猜知娟孙蹈米样敏膜优割渐洞剁冶抿铣名餐迟壁辜兰稚墨硝痰品磅寨萨投资条款该清单是否只适用于
4、有限责任公司?(增资类)本Term Sheet 主要用于投资者【】,简称“【】”或者“投资者1”;【】,简称“【】”或者“投资者2”及自然人【】,简称“投资者3”)与投资对象【】,简称“公司”及原股东【】之间关于本次投资事项的细节讨论。本段请根据签约主体自行调整。本文所涉及的金额均指人民币。未经投资者同意,本Term Sheet的所有内容以及当事各方讨论的内容不能泄露给第三方。 投资前股东结构本次投资者投资之前,公司的股东(合称为“原股东”)具体出资和股权比例如下(单位:万元):序号股东姓名出资金额出资比例(%)123456合计其中【】和【】是一致行动人投资前估值本次投资者投资之前,公司的注册
5、资本为【】万元,本轮投资之前估值为【】万元投资方案投资者计划合计对公司现金增资【】万元,三家投资者的具体投资方案如下: 【】向公司增资【】万元,其中,【】万元作为注册资本,剩余【】万元进入资本公积。 【】向公司增资【】万元,其中,【】万元作为注册资本,剩余【】万元进入资本公积。 【】向公司增资【】万元,其中,【】万元作为注册资本,剩余【】万元进入资本公积。上述投资完成之后,公司的出资和股权比例如下(单位:万元):序号股东姓名/名称出资金额出资比例(%)123456789合计预期的结束投资时间表本轮投资预计在【】年【】月底完成投资协议及相关会议文件的签署,【】月【】日之前完成投资付款和验资,【】
6、月底之前完成工商变更。公司承诺将按期完成工商注册相关手续,并承诺为投资者出具符合公司法要求的出资证明。出资到位日是指出具验资报告的日期。投资完成日是指工商变更完成并取得变更后的营业执照的日期。结束条件本次投资要求满足以下条件:: 投资者完成各自的决策程序; 所有投资者、创业者和其他股东签订投资协议; 公司的创业者、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员一并签署竞业限制和保密协议; 公司完成从目前【】位股东变更为【】位股东的工商登记; 其他在投资协议中列出的条件 。投资协议公司、投资者和所有原股东签署如下协议:包含公司所有股东相应的保证和承诺及本协商条款的主要内容的增资协议、股东协
7、议;董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员一并和公司签署的竞业禁止协议和保密协议;另外需要根据工商行政管理部门的要求签署章程修正案、股东会决议、董事会决议等文件。业绩承诺及补偿1. 作为投资的重要条件,原股东同意对公司做如下业绩承诺:(1) 【】年公司净利润不低于【】元人民币;(2) 【】年公司净利润不低于【】元人民币;(3) 【】年公司净利润不低于【】元人民币。本协议所述“公司净利润”需要经投资者认可的会计师事务所根据中国会计准则出具的审计报告确认的数据为准,其中净利润以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润和包含非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润之间较低的一个值
8、为准。2. 若【】年公司净利润低于【】元,或【】年公司净利润低于【】元,或【】年公司净利润低于【】元,原股东承诺对投资者进行现金补偿。补偿方案如下:(1) 假设【】年实现公司净利润X亿元,若X【】,则公司对投资者以定向分红的方式进行现金补偿,补偿金额等于(【】-X)/【】*本轮投资总额;本公式与下述两个公式不一致,是否正确?(2) 假设【】年实现公司净利润Y亿元,若Y【】,则公司对投资者以定向分红的方式进行现金补偿,补偿金额等于(【】-Y)/【】*(本轮投资总额-【】年补偿金额)*(1+【】%);(3) 假设【】年实现公司净利润Z亿元,若Z【】,则公司对投资者以定向分红的方式进行现金补偿,补偿
9、金额等于(【】-Z)/【】*(本轮投资总额-【】年及【】年补偿金额)*(1+【】%)。3. 如投资者不选择现金补偿,则投资者有权选择要求原股东进行股权补偿,补偿的数量如下:当期应补偿股权数(补偿金额已补偿的金额)/【每注册资本的价格】每注册资本的价格=1元;每注册资本的价格=当年期末账面净资产/注册资本;每注册资本的价格=投资者的实际投资金额/投资者持股数【这三个表述对投资者从最有利到次之】;4. 如公司因进行合理的业绩筹划调整公司当年的净利润数额,而导致触发回拨机制的,经全体股东认可的,则可豁免按照本条约定向投资者进行当年度的补偿。投资者的知情权1. 除法律要求公司向其股东提供的信息外,公司
10、应自交割日起根据本条向投资者交付下列相关文件或提供相关信息:(1) 在下一个会计年度开始之日的九十(90)天前,向投资者递交一份经股东会决议通过的公司下一个会计年度的业务计划及财务预算,上述业务计划及财务预算应包含合理并足够的信息以使投资者能够充分了解公司的业务计划及财务预算,并且上述计划和财务预算应按不同的运营分公司、子公司和关联公司(如有)进行细分;(2) 在每个月结束后的十五(15)天之内,提交公司该月的未经审计的合并财务报表,该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关联公司(如有)进行细分,并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及上一年度同时期的公司的财务数据进行比较;(3) 在每个
11、季度结束后的三十(30)天之内,提交公司该季度的未经审计的合并财务报表,该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关联公司(如有)进行细分,并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及上一年度同时期的公司的财务数据进行比较;(4) 在各会计年度结束后的九十(90)天内,提交公司经审计的年度合并财务报表,审计将由投资者和公司认可的会计师事务所进行审计。(5) 出现下列情形时,自下列事实发生之日起两(2)个工作日内将有关情形向投资者进行披露:(a) 经营方针和经营范围的重大变化;(b) 发生或预计发生重大亏损、重大损失;(c) 合并、分立、解散及破产;(d) 控股股东或实际控制人发生变更;(e) 重大
12、资产重组;(f) 重大关联交易;(g) 重大或有事项,包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;(h) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;(i) 董事长或总经理发生变动;(j) 变更会计师事务所;(k) 主要银行账号被冻结,正常经营活动受影响;(l) 因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚;(m) 涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项;(n) 其他经投资者要求,或经股东会决议要求公司披露的事项。(6) 公司应在按证券法律或证券交易所的要求进行注册后的三(3)年内,只要投资者持有公司的股权/股份,公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府机构
13、提交的季度、年度、特别或其他报告,及向任何股东提供的年度报告或其他资料(如适用);(7) 除上述情况外,其他与公司的重大人事变更有关的资料或信息;(8) 除上述情况外,其他所有可能对任何公司或其任何关联方以及它们在各自业务、不动产、资产或财产上的所有权或所享有的权利具有重大不利影响的任何诉讼或事件的通知;及(9) 投资者合理要求的其它资料或信息。如果公司未在规定的期限内提供本协议规定的任何信息,且投资者在以书面方式通知公司后的十(10)个工作日内仍未收到该等信息的,则投资者应有权要求公司的审计师,或在七(7)个工作日内仍未获得公司审计师的同意时委派一家投资者选定的会计师事务所,为公司准备上述资
14、料,费用由公司承担。原股东同意并确保公司同意为实现该目的而向审计师或会计师(视情况而定)提供其要求的所有资料,或确保该等资料的提供。投资者调查权在合理提前通知并不干扰公司正常生产经营的前提下,公司授权投资者在正常的上班时间进入公司办公场所并接触工作人员,并(a) 检查公司和附属公司(如有)的设施、账目和记录,并从中进行摘录和复印,和(b)与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问、独立会计师和投资银行家讨论公司及其附属公司(如有)的业务、经营和情况,公司和原股东应就上述调查提供最大限度的支持和合作。增资优先认购权如公司的股东会做出允许公司发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券(包括但不
15、限于可转换债券)的决议(以下合称“公司增资”),在同等价格和条件下,投资者可先于原股东优先认购上述公司增资。如果两个以上的投资者均行使优先认购权,应当按照其届时持有的公司实缴注册资本比例行使优先认购权。如果投资者放弃或者没有完全认购上述公司增资,对于剩余公司增资,各原股东可进行认购。两个或两个以上原股东均对于公司增资主张行使优先认购权的,相应的原股东应协商确定各自优先认购的该等增资的份额。如果协商不成的,则主张认购该等增资的原股东应按照其届时持有的公司实缴注册资本比例优先认购该等增资。上述投资者对公司增资的优先认购权于公司提交合格首次公开发行申请时中止,在公司完成合格首次公开发行时终止,如公司
16、未完成合格首次公开发行申请,则本条款约定自动恢复效力。投资者有权将上述增资优先认购权交予其一个或数个关联方享有。前述投资者对公司增资的优先认购权不适用于如下情况的公司增资:(1)根据公司的董事会批准的员工持股计划或股权激励计划向员工发放股权或其他证券类利益;(2)公司合格首次公开发行过程中发行和出售股份;或(3)公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有的公司实缴注册资本比例转增公司注册资本。股权转让限制除非投资者事先书面同意,只要投资者拥有或持有公司的股权,任一原股东不得出售、转让、清算或以其它方式处分其持有的全部或部分的公司股权,且原股东均不得对其持有的全部或部分的公
17、司股权设置任何权益负担,或允许上述权益负担存在。投资者有权在任何时候直接或者间接转让其在公司的股权,但是投资者对外转让股权应提前书面通知公司、其他投资者及原股东,其他投资者、原股东有权行使优先购买权。但是投资者有权将其持有的全部或部分公司股权转让给其关联方,就此原股东不享有优先购买权。公司、原股东和其他投资者应配合拟转让的投资者转让其在公司的股权,并促使其任命的董事作出拟转让的投资者合理要求的一切行为和签署一切必要的文件。股权转让优先购买权如果任一原股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司的股权(但前提是,该原股东在公司中持有的股权应已被允许转让)(以下简称“转让股权”),或在任何时
18、间任一原股东持有的公司股权被非自愿地转让给一个或多个第三方,投资者可就全部或者部分转让股权先于其他原股东行使优先购买权。在上述原股东转让其持有的公司股权前,原股东应就其进行该转让的意向首先向公司和其他各股东发出书面通知(以下简称“转让通知”)。转让通知应当包括: (1)对拟转让的股权的描述,包括但不限于转让的注册资本数额、转让价格、转让价格支付期限等; (2)拟受让股权的第三方的身份,包括但不限于第三方的姓名(公司名称)及经营范围(如果该等第三方为公司)等;及 (3)拟进行的转让所依据的主要条款和条件。转让通知应当载明该拟转让股权的原股东已自拟受让的第三方处收到确定的要约,并且基于善意确信其可
19、以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。投资者有权在其收到转让通知后十(10)个工作日内(以下简称“投资者优先购买权行使期间”)向该拟转让股权的原股东发出书面通知(以下简称“购买通知”)。购买通知应当说明发出投资者以转让通知中所规定的条款和条件优先购买转让通知中所描述的全部或者部分拟转让股权的意向。各股东应配合行使股权转让优先购买权的投资者办理法律规定的所有股权转让手续。如果两个以上的投资者均行使优先购买,应当按照其届时持有的公司实缴注册资本比例行使优先购买权。共同出售权在任何原股东拟向一个或多
20、个第三方直接或间接转让其持有的公司的股权的情况下(但前提是,该原股东在公司中持有的股权应已被允许转让),如果投资者未行使或放弃本协议所规定的优先购买权,则在投资者优先购买权行使期间届满之日起十(10)个工作日内(以下简称“共同出售权行使期间”),投资者可向拟出让股权的原股东和公司发出书面通知,要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股权全部或部分转让给转让通知中确定的拟受让股权的第三方。如果 (a) 在转让通知中确定的拟受让股权的第三方拒绝购买投资者拟转让的全部或部分股权;或 (b) 该第三方未能在完成对拟转让股权的原股东所转让的股权的购买之前或同时完成对投资者拟
21、转让的股权的购买,则拟转让股权的原股东不得向该第三方转让股权,除非拟转让股权的原股东在该等转让完成之前或同时按照转让通知中所列明的股权的转让价格以及其他条款和条件完成对投资者的该等拟转让的股权的购买。共同出售权行使期间届满后,公司应配合拟转让股权的原股东及/或投资者办理法律规定的所有股权转让手续。为避免异议,如果任一投资者行使优先购买权,无需满足其他投资者的共同出售权。拖带权如在持有超过半数以上公司表决权的股东(以下简称“拖带人”)同意(其中必须包括投资者同意,按照投资者届时所持公司股权比例计算)某一第三方(非投资者关联方)的善意要约,由该第三方直接或间接地购买公司的股权或资产而构成视为清算事
22、件(以下简称“拖带出售”),则受限于本协议其他条款的规定,公司的其他股东(以下简称“被拖带股东”)应(a)以其持有的全部股权表决或给予其书面同意以支持该等拟定的拖带出售;(b)为实现该拖带出售应按照持有超过半数以上表决权的股东的要求以同样的价格和条件转让其在公司中所持有的全部股权或所有权权益;且(c)采取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售,包括但不限于,修订公司之届时有效的章程或其他组织文件。被拖带股东应为实现该拖带出售转让其在公司中所持有的全部股权或所有权权益,及采取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售。董事会组成公司的董事会(以下简称“董事会”)应由【】名董事组成,其中原股东有权委派【】董事
23、,【】有权委派【】名董事。每一位董事的任期三(3)年,经有权委派的股东继续提名可以连任。原股东以及投资者应采取一切必要行动,以促使实现上述董事的任命。公司的董事长(以下简称“董事长”)应由董事会选举产生。董事长应为公司的法定代表人。公司治理公司股东会、董事会、经理层议事规则、权限必须在公司章程中列明。董事会必须每季度至少召开一次。董事会职权公司的董事会行使下列职权:(1) 制定经营计划、财务计划、业务计划和投资计划方案;(2) 制定公司的年度财务预算方案以及决算方案;(3) 制定公司的利润财产的分配方案和弥补亏损方案;(4) 制定公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法
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