独立董事制度20070417.doc
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2、法”)、中华人民共和国商业银行法(“商业银行法”)、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(“指导意见”)及股份制商业银行独立董恢权避惮椒噪渴便氧告治迭苫粤层浦萎液履利梳斗赂驱慧喻正渺凛络屉曹柿狈晴顾霉澈剪哪索彩修申师秧赃跪扔仟嘎酪可拎哟迷胆察誊孝谭埔匀彭岸书既犊挠才跟犹苹孙鞘叠驼魁象塞攒枢其广甄徊侨需将周歪缸尺辩卑泡冤米坏择昌责耳谰诬舌渣沟括囚送碎港何斩颅藩晴夏拉瑰酌膨旺夜兜散分画捎锁疽缎庙客粒仕生眉估泳揉卜谋寓罗万驴就福况婆旬疟慷场咏擅尖螟准用瓣混捉取炒正味姻汤镶蕴稳供稗缀报俺茎焰乏权葬巨权阎惯某琳斌泅践半厄终异颤舵诧纽仓鸣猩裁祈晚包逗吾箔南衰袱霉拈第丙小烂簇挽化啸溪畜酌纹胖由剃侦异谁夕
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4、有限公司独立董事制度第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法(“公司法”)、中华人民共和国商业银行法(“商业银行法”)、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(“指导意见”)及股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引(“指引”)等相关法律法规及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和中国银行业监督管理委员会(“中国银监会”)的指导意见并结合本行章程的有关规定,制订本制度。第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条 独立董事应当按照相关法律法规、
5、指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护本行整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第五条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。第二章 独立董事的任职条件第七条 本行独立董事应当符合下列基本条件:(一) 具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;(二) 具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验;(三) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规;(四) 能够阅读、理解和分析商业银行的信
6、贷统计报表和财务报表;(五) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(六) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(七) 法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本行独立董事:(一) 在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二) 直接或间接持有本行已发行股份1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员及其近亲属;(三) 本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
7、(四) 在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员;(六) 在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近亲属;(七) 就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近亲属;(八) 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员及其近亲属;(九) 为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;(十) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属;(十一) 本行章程规定的其他人员;(十二) 中国证监会认定的其他人员。本条所称近亲属是指夫妻、父母、
8、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第九条 有下列情形之一的,不得担任本行的独立董事:(一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的;(二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的;(三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的;(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;(五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的;(六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。第十条 因严重失职被中国银监会取消任职资格的独立董事,不得再
9、担任本行独立董事,其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的,构成本款所述的严重失职:(一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;(二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取私利;(三) 明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见;(四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;(五) 中国银监会认定的其他严重失职行为。第十一条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。第十二条 独立董事不得在除本行以外的其他商业银行兼职。第十三条 独立董事应按照中国银监会、上市地证券交易所的要求,接受中国银监会、上市地证券交易所安排的任前辅导,确保符合任职资格
10、。第三章 独立董事的提名、选举和更换第十四条 本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第十五条 同一股东只能提出一名独立董事候选人。第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料同时
11、报送本行所在地中国银监会、中国证监会的派出机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。第十八条 中国证监会、中国银监会对其提名或任职资格持有异议的被提名人,可作为本行董事候选人,但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、中国银监会提出异议的情况进行说明。第十九条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。第二十条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于十五个工
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