股份制合伙协议书.doc

股份制合伙协议书根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法等有关法律规定，甲、乙、丙、丁四人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定如下协议:_ _公司股东组成部分：合伙人甲方：_ _ 身份证号:_ _联系电话： 合伙人乙方：_ _ 身份证号:_ _联系电话： 合伙人丙方：_ _ 身份证号：_ _联系电话： 合伙人丁方：_ _ 身份证号：_ _联系电话： 经上述股东各方充分协商，就投资成立（下称公司）事宜，达成如下协议：第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人1、 公司名称：_ _2、 经营范围:_ _3、 注册资本：_ _4、 法定地址：_ _5、 法定代表人：_ _第二条 公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的,股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责.第三条 公司注册期限公司合伙期限为_ _年，自_ _年_ _月_ _日起，至_ _年_ _月_ _日止。期满后如有机会继续合作，相关事宜另行协商。第四条 出资额、方式、期限1、出资方式及占股比例甲方 以_ _ _现金 _ _作为出资,出资额：_万元人民币，占公司注册资本的百分之_：占公司股份的百分之_.；乙方 以_ _现金_ _作为出资,出资额：_万元人民币，占公司注册资本的百分之_：占公司股份的百分之_.; 丙方 以_ _现金_ _作为出资，出资额：_万元人民币，占公司注册资本的百分之_：占公司股份的百分之_。；丁方 以_ _现金_ _作为出资，出资额:_万元人民币,占公司注册资本的百分之_：占公司股份的百分之_。.2、各公司股东的出资于_ _年_月_日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任.3、本公司出资共计人民币_拾_万元.合伙期间各公司股东的出资,为公司共有财产，不得随意请求分割.公司终止后,各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还.第五条 盈余分配与债务承担合伙各方共同经营、共担风险、共负盈亏1、 盈余分配：以财务为依据，按甲、乙、丙、丁四方所占股份比例分配。2、债务承担:公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时,以各公司股东的出资股份为据，按比例承担。第六条 入股、退股、出资的转让1、 入股:a） 新合伙人入股，必须经全体合伙人同意； b） 新合伙人需承认并签署本合伙协议，执行合同规定的权利义务；c)除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前公司的债务不承担连带责任。2、退股：a) 需有正当理由方可退股;b) 不得在公司不利时退股c) 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；d) 除名退股,合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:1、未履行出资义务；2、因故意或重大过失给公司造成损失；3、执行公司事务时有不正当行为；4、合伙协议约定的其他事由. 对合伙人的除名决议应当书面通知除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。e) 退股后以退伙时的财产状况进行结算；f) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。3、出资的转让：a) 允许公司股东转让其在公司的全部或部分财产份额。b) 转让时公司股东有优先转让权,转让价格按公司所有资产比例核算。c) 如向公司股东以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。第七条 公司负责人及其他公司股东的权利股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1、甲方 为公司法人及负责人.其权限是:a） 对外开展业务，订立合同；b） 对公司事业进行日常管理;c） 出售公司的产品（货物)、购进常用货物;d） 支付按其所占公司股份所承担的债务；e) 公司人员在需要情况下招聘人员及培训;f) 审批日常开支及管理公司所有资产。2、其他公司股东的权利:a) 参与公司事业的管理,及对公司前景提供可行性方案与报告。b） 听取公司负责人开展业务情况的报告；c) 检查公司账册及经营情况；d) 共同决定公司重大事项。e) 支付按其所占公司股份所承担的债务;第八条 禁止行业1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司,造成损失其按实际损失赔偿，并承担相应法律责任。2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营,须经全体股东同意方可。3、股东不得从事损害公司利益的活动。4、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿.第九条 合伙营业的继续1、 在退股的情况下,其余股东有权继续以原公司名称继续经营公司业务，也可选择吸收新的股东入伙经营。 2、 在合伙人死亡或宣告死亡的情况下,依死亡股东的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体股东的同意，接纳继承人为股东继续经营。第十条 公司的终止及终止后的事项1、公司因以下事由之一得终止：a） 公司期届满;b） 全体公司股东同意终止公司关系；c） 公司事业完成或不能完成;d） 公司事业违反法律被撤销；e） 法院根据有关当事人请求判决解散。2、公司终止后的事项：a） 即行推举清算人，并邀请_中间人(或公证员)参与清算；b） 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行.固定资产和不可分物,可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；c） 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还,公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。第十一条 违约责任1. 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期 年仍未缴足出资，按退股处理.2. 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退股处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失.3. 合伙人私自以其在公司的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退股处理；由此给其他合伙人造成的损失，承担赔偿责任。4. 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法而导致公司解散的，应对其他合伙人承担赔偿责任。第十二条 争议的解决方式公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的,提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。第十三条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。第十四条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力.第十五条 本合同正本一式五份,公司股东各执一份，其中一份为中间人所留.公司股东签名:_ _（盖章)公司股东签名：_ _（盖章)公司股东签名:_ _（盖章）公司股东签名：_ _(盖章)_ _年_ _月_ _日