股份制合伙协议书.doc

股份制合伙协议书
根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙、丁四人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定如下协议:
___ ___公司股东组成部分：
　合伙人甲方：___ ____ 身份证号:_____ _______联系电话：
　合伙人乙方：___ ____ 身份证号:__ __________联系电话：
合伙人丙方：____ ___ 身份证号：_____ _______联系电话：
　合伙人丁方：___ ____ 身份证号：_____ _______联系电话：
经上述股东各方充分协商，就投资成立（下称公司）事宜，达成如下协议：
　　第一条 拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
　　1、 公司名称：_______ __________
　　2、 经营范围:_______ __________
　　3、 注册资本：________ ______
　　4、 法定地址：___________ ______
　　5、 法定代表人：________ ______
　　第二条 公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的,股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责.
　　第三条 公司注册期限
　　公司合伙期限为_ ___年，自__ __年___ _月__ __日起，至_ ___年_ ___月___ _日止。期满后如有机会继续合作，相关事宜另行协商。
第四条 出资额、方式、期限
1、出资方式及占股比例
　甲方　 以__ _ _现金 _ ___作为出资,出资额：____万元人民币，占公司注册资本的百分之____：占公司股份的百分之____.；
　　乙方　 以__ _现金_ ___作为出资,出资额：____万元人民币，占公司注册资本的百分之____：占公司股份的百分之____.;
　 丙方　 以__ _现金_ ___作为出资，出资额：____万元人民币，占公司注册资本的百分之____：占公司股份的百分之____。；
丁方　 以_ __现金_ ___作为出资，出资额:____万元人民币,占公司注册资本的百分之____：占公司股份的百分之____。.
　　2、各公司股东的出资于_ __年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任.
　　3、本公司出资共计人民币____拾____万元.合伙期间各公司股东的出资,为公司共有财产，不得随意请求分割.公司终止后,各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还.
第五条 盈余分配与债务承担
合伙各方共同经营、共担风险、共负盈亏
　　1、 盈余分配：以财务为依据，按甲、乙、丙、丁四方所占股份比例分配。
　　2、债务承担:公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时,以各公司股东的出资股份为据，按比例承担。
　　第六条 入股、退股、出资的转让
　　1、 入股:
a） 新合伙人入股，必须经全体合伙人同意；
b） 新合伙人需承认并签署本合伙协议，执行合同规定的权利义务；
c)除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前公司的债务不承担连带责任。
　　2、退股：
a) 需有正当理由方可退股;
b) 不得在公司不利时退股
c) 退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；
d) 除名退股,合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:1、未履行出资义务；2、因故意或重大过失给公司造成损失；3、执行公司事务时有不正当行为；4、合伙协议约定的其他事由. 对合伙人的除名决议应当书面通知除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
e) 退股后以退伙时的财产状况进行结算；
f) 未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。
3、出资的转让：
a) 允许公司股东转让其在公司的全部或部分财产份额。
b) 转让时公司股东有优先转让权,转让价格按公司所有资产比例核算。
c) 如向公司股东以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
　　第七条 公司负责人及其他公司股东的权利
　　股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　1、甲方 为公司法人及负责人.其权限是:
　　a） 对外开展业务，订立合同；
　　b） 对公司事业进行日常管理;
　　c） 出售公司的产品（货物)、购进常用货物;
　　d） 支付按其所占公司股份所承担的债务；
　　e) 公司人员在需要情况下招聘人员及培训;
　　f) 审批日常开支及管理公司所有资产。
　　2、其他公司股东的权利:
　　a) 参与公司事业的管理,及对公司前景提供可行性方案与报告。
　　b） 听取公司负责人开展业务情况的报告；
　　c) 检查公司账册及经营情况；
　　d) 共同决定公司重大事项。
　　e) 支付按其所占公司股份所承担的债务;
　　第八条 禁止行业
　　1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司,造成损失其按实际损失赔偿，并承担相应法律责任。
2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营,须经全体股东同意方可。
3、股东不得从事损害公司利益的活动。
4、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿.
第九条 合伙营业的继续
1、 在退股的情况下,其余股东有权继续以原公司名称继续经营公司业务，也可选择吸收新的股东入伙经营。
2、 在合伙人死亡或宣告死亡的情况下,依死亡股东的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体股东的同意，接纳继承人为股东继续经营。
　　第十条 公司的终止及终止后的事项
　　1、公司因以下事由之一得终止：
　　a） 公司期届满;
　　b） 全体公司股东同意终止公司关系；
　　c） 公司事业完成或不能完成;
　　d） 公司事业违反法律被撤销；
　　e） 法院根据有关当事人请求判决解散。
　　2、公司终止后的事项：
　　a） 即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算；
　　b） 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行.固定资产和不可分物,可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；
c） 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还,公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。
第十一条 违约责任
1. 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期 年仍未缴足出资，按退股处理.
2. 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退股处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失.
3. 合伙人私自以其在公司的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退股处理；由此给其他合伙人造成的损失，承担赔偿责任。
4. 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致公司解散的，应对其他合伙人承担赔偿责任。
第十二条 争议的解决方式
　　公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的,提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。
　　第十三条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
　　第十四条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力.
　　第十五条 本合同正本一式五份,公司股东各执一份，其中一份为中间人所留.
　　公司股东签名:___ ____（盖章)
　　公司股东签名：__ _____（盖章)
公司股东签名:__ _____（盖章）
公司股东签名：__ _____(盖章)
　　__ __年__ __月___ _日