不设经理公司章程模版.doc

南京 有限公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，设立南京 有限公司（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:
股东姓名(名称）
本期出资额（万元)
本期出资方式
本期出资时间

股东姓名（名称）
其余出资额（万元）
其余出资方式
其余出资时间
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:
(一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换执行董事和非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
(四）审议批准监事的报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议;
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权.
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议.
第十二条 股东会会议由执行董事召集,执行董事主持.执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.
其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十四条 公司设执行董事,由股东会选举产生，任期三年，任期届满,可连选连任。
第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权:
(一）负责召集股东会,并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九)决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项;
（十）制定公司的基本管理制度；
第十六条 公司不设监事会,设1名监事,由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满,可连选连任。
第十七条 监事行使下列职权：
（一)检查公司财务;
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(四）提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案;
（六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 公司的法定代表人
第十八条 执行董事为公司的法定代表人，并依法登记。
法定代表人除行使本章程规定的职权以外，还应当行使以下职权:
（一）保管公司的营业执照,保管和使用公司的公章；
（二）代表公司签署有关法律文件.
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第十九条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格.
第二十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者实际控制人支配的股东,不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十四条 利润分配:本公司股东按照按认缴出资比例分取红利，也可由全体股东另行约定.
第二十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会决定。
第八章 附 则
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准.
第二十七条 本章程一式3份，并报公司登记机关一份。
公司法定代表人签字：
本公司盖章：
年 月 日
4