一人有限责任公司章程(不设董事会、监事会).doc

富蕴三维鑫瑞房地产开发有限公司章程修正案为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法)及有关法律、法规的规定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司出资，设立富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司(以下简称公司）。第二条 公司住所:富蕴县赛尔江金蕴花园A8一单元 201室.第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围:房地产开发经营、物业管理、房屋、建筑机械租赁.第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：壹仟(1000）万元人民币公司增加或减少注册资本,由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名(名称）、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名（名称)、出资方式、出资额及出资时间如下:股东的姓名（名称）：昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司 出资方式 ：现金出资额 :1000万元出资比例 ：100% 出资时间：2012年5月3日 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：（一)公司名称;（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；(四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;（五)出资证明书的编号和核发日期。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利:（一）按照实缴出资比例分取红利（二）委派执行董事或监事；（三）了解公司经营状况和财务状况；(四）依照法律、法规和本章程的规定转让出资;（五)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(六）有权查阅、复制公司章程、股东决议记录、执行董事决议、监事决议和公司财务会议报告.第八条 股东承担以下义务：（一)遵守公司章程；（二)按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东可以向股东以外的人转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资必须由股东作出决议。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东职权第十二条 公司不设股东会,股东行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；(二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）委派和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四)审议批准公司执行董事的报告；（五）审议批准公司监事的报告；(六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(十一)修改公司章程；（十二）公司章程规定的其他职权第十三条 股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司.第二节 执行董事第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人,由股东委派产生.执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在新任执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：(一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八）决定公司内部管理机构的设置；(九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。(十一）公司章程规定的其他职权第三节 公司经理第十六条 公司设置经理一名，由执行董事聘任,行使下列职权：（一)主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七） 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八)执行董事授予的其他职权第四节 公司监事第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任.第十八条 监事对股东负责,行使下列职权:（一)检查公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;（三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；(四）向股东提出提案;（六)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权第十九条 公司执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第八章 公司的法定代表人第二十条 执行董事为公司的法定代表人，行使下列职权:(一）负责检查股东决议的落实情况,并向股东报告工作；（二)执行股东决议；（三)代表公司签署有关文件;（四）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告.财务会计报告依法经会计事务所审计后，于第二年2月10日前送交股东。第二十二条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行.第二十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行.第十章 公司的解散事由与清算办法第二十四条 公司的营业期限为10年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第二十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：（一)公司章程规定的营业期限届满（二)股东决议解散;（三)因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第二十六条 公司出现本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、第(四)项、第（五)项解散事由的,应在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组,开始清算。第二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记.在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.第二十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,向股东进行分配。清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司在财产未按本款内容清偿前，不得分配给股东。第三十条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告,报股东或者有关主管机关确认，并报送登记机关,申请注销公司登记.第三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十三条 本章程中高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条 本章程由股东于2013年5月9日订立,自公司设立之日起生效. 第三十六条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。法定代表人签字、盖章:2013年5月9日