中外合资经营企业章程样本.doc
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1、_有限公司章 程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规,中国_公司(以下简称甲方)与_国_公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国山东省济南市签订的建立合资经营_有限公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。第二条 合营公司:合营公司名称: 有限责任公司外文名称:法定代表人: 国籍: 国法定地址:山东省济南市高新区 路 号第三条 合营公司双方:(一)甲方:中国 公司(厂)公司性质:(国有、民营、中外合资、外商独资、其他)法定代表人:法定地址:山东省济南市 路 号(二)乙方: 国 公司法定代表人: 国籍: 注册地:第四条 合营公司为有限责任公司.第五
2、条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为:使用 先进技术,生产和销售 产品,达到 水平,获取甲乙双方满意的经济利益。(注:每个合营企业都可以根据自己的特点写)。第七条 合营公司经营范围为:第八条 合营公司生产规模为:第九条 合营公司向国内、外市场销售产品,其销售比例如下: 出口占百分之 ;国内销售占百分之 .(注:销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定)。第三章 投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为 万元(人民币、美元或其他币种,下同)。合营公司注册资本为 万元(人民币、美元或其他币种
3、,下同)。第十一条 甲、乙方出资如下:(一)甲方:认缴出资额为 万元,占注册资本的 .其中:现金 万元;机械设备 万元;厂房 万元;工地使用费 万元;工业产权 万元;其它 万元,共 万元. (二)乙方:认缴出资额为 万元,占注册资本的 。其中:现金 万元;机械设备 万元;工业产权 万元;其它 万元,共 万元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额,三个月内认缴出资额的 15 (不低于15%),其余部分 两 年内缴清;或六个月内一次缴清.第十三条 甲、乙方缴付出资后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名
4、称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书等。第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。第十五条 任何一方转让出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意.一方转让时,另一方有优先购买权。第十六章 合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构,向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十七条 合营公司设立董事会.董事会是合营公司的最高权力机构。第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:(一)决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)(二)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;(三)通过公司的
5、重要规章制度;(四)决定设立分支机构;(五)修改公司规章;(六)讨论决定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并;(七)决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;(八)负责合营公司终止和期满时的清算工作。(其它应由董事会决定的重大事宜)第十九条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事任期为三年,可以连任.第二十条 董事会董事长为公司法定代表人,由 方委派,副董事长 名,由 方委派.第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。第二十二条 董事会例会每年召开 次,经三分之一的董事提议,可以召开董事会临时会议。第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举
6、行。第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持.第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点.第二十六条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过决议无效.第二十八条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文和 文。该记录由公司存档。第二十九条 下列事项须董事会一致通过。(一)合营公司章程的修改;(二)合营公司的中止、解散;
7、(三)合营公司注册资本的增加、减少;(四)合营公司的合并、分立。(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事通过。(注:每个合营企业可根据各自情况而定)。第五章 经营管理机构第三十一条 合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注:根据具体情况写)。第三十二条 合营公司设总经理一人,副总经理 人,正、副总经理由董事会聘请.首届总经理由 方推荐,副总经理由 方推荐。第三十三条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责.第三
8、十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效.需要联合签署的事项,由董事会具体规定.第三十五条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请,可以连任。第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请.总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实施经济责任制。审计师负责
9、合营公司的财务审计工作,审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。第三十九条 公司设监事 名,由 委派产生,任期三年,行使以下职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程
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