第18期上市公司董事会秘书后续培训互动交流问题解答上课讲义.doc

第18期上市公司董事会秘书后续培训互动交流问题解答

各上市公司：
第18期上市公司董事会秘书后续培训已经圆满结束，我们对参会学员的支持和参与表示感谢，现将部分学员在培训互动环节以及意见反馈中提出的问题作统一解答，供大家参考，希望大家未来继续支持我们培训与交流工作，以便我们进一步提高服务水平和质量。
一、 关于年度信息披露考核工作
部分学员提出，上市公司年度信息披露考核成绩仅有考核结果，上市公司不知道究竟具体什么原因导致考核不合格，建议是否可以将主要考核指标以及考核主要关注问题告知上市公司，以便上市公司查明原因，进行整改。
答复：本所于2008年12月颁布了《上市公司信息披露考核办法》，对上市公司年度信息披露考核工作从考核方式、考核内容和考核核准等作出了明确的具体规范，如个别公司对于考核工作或考核结果有疑问的，可以联系监管人员进行沟通。与此同时，本所近期将根据过去几年考核办法的实际实施情况，适时对办法进行修订完善，希望届时上市公司能积极参与反馈意见，使我们的信息披露考核工作更加科学、客观、透明。
二、关于业务专区
1、部分学员反映，业务专区中部分公告审核要点与规则两者之间没有同步更新，导致公司提交公告时看到的审核要点与最新规则不符。
答复：业务专区中公告审核要点是依据信息披露规则的基本要求，结合日常监管中所发现的典型问题而编写，便于监管人员提高公告审核针对性和效率，也有助于上市公司规范公告内容及形式。由于近年来业务规则更新较快，的确存在审核关注要点与规则不完全相符的情形，目前，我部已经开始全面梳理公告审核业务系统，对系统中的信息披露审核要点进行全面梳理、修订完善，我们同时也欢迎上市公司能及时将发现的情况反馈我部，共同促进信息披露质量和效率的提高。
2、部分学员提出，业务专区中“是否申请停牌”本意应为“是否修改停牌状态”，若公司申请继续停牌，必须选择“否”，操作上容易产生误解，建议修改。
答复：建议很好，我部近期将与工程部门沟通，尽快对系统设置进行修改，避免出现歧义和误操作。
3、部分学员反映，近期部分新的业务规则出台后，未收到短信通知且规则未在首页挂出。
答复：目前本所新业务规则的发布方式，采取同时在本所网站公告、在上市公司业务专区首页揭示和向公司董秘及证券事务代表发出提醒短信的方式，通告各上市公司。近期，存在个别新规则在发布日未及时发出短信通知以及未在业务专区首页挂出的工作疏忽，在此表示歉意，日后本所将加强和完善规则发布流程控制，避免类似事件再次发生。
三、关于业务规则理解
1、部分学员提出，短线交易获利的具体计算方法是否可以明确公布。
答复：《证券法》第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月又买入的，所得收益归公司所有。目前，关于短线交易获利的计算目前还没有明确规定，从过往司法实践的案例来看，短线交易获利应本着从严的原则进行计算。我部将继续推动有关部门尽快出台短线交易法律适用意见，细化短线交易的相关认定标准和程序，进一步完善我国规制短线交易的法律制度。
2、部分学员提出，目前硬性规定董监高在重大信息披露5天前不能减持，董监高不得不探听信息再做是否合适减持的决定，规定不太合理，同时，现有敏感期规定时间过长，是否可以修改敏感期界定标准等。
答复：中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对上市公司董监高敏感期买卖本公司股份作出了明确的禁止性规定。本所《股票上市规则》第3.1.8条及《上市公司业务办理指南第13号—董监高买卖本公司股份意向指南》对此进一步规定了上市公司董监高在买卖本公司股份前6个月内，应当将买卖计划书面通知公司董秘，由董秘核查公司是否处于禁止买卖股份的敏感期并给予当事人必要提醒，当然，有关提醒也需依法依规进行。上市公司董秘以及公司董监高对所获悉的内幕信息有保密的义务。目前，禁止敏感期买卖股份的规定在执行过程中确实存在相关人员可交易时间窗口较短等问题，本所对此非常关注，我们也已就有关问题和情况向证监会反映，未来我们将继续进行研究和探讨，推动敏感期买卖股份问题能得到妥善解决。
3、部分学员提出，若关联交易年初预计金额较大，实际发生数比预计金额小很多，是否需要履行相关程序以及信息披露义务的问题。
答复：根据本所《股票上市规则》第10.2.11条的规定，公司日常关联交易如果在实际执行中超出原预计总金额的，需要就超出部分的金额按适用规定履行必要的审议程序和披露义务。对于未超出原预计总金额的关联交易则不产生新信息披露义务，只需在定期报告中作出披露。
4、部分学员提出，子公司的对外担保需要上市公司的董事会决议还是子公司的董事会决议程序的问题。
答复：上市公司子公司的担保属于本所《股票上市规则》第9.11条规定情形的，应当提交上市公司董事会及股东大会审议；其他对外担保情形，应当按照上市公司及其子公司的章程、内部授权相关规定履行相应的决策程序。
5、部分学员提出，若股权分散，第一、二大股东股权比列差异较小，如何确定控股股东的问题。
答复：上市公司控股权与股东持股比例多寡、在公司董事会成员中所占份额以及其他约定或安排有关。在主要股东股权差异较小的情况下，控股股东的确定应结合每一股东对公司的实际控制能力（如委派董事比例）以及是否存在一致行动等具体情况进行个案判断和处理，无法一概而论。
6、部分学员提出，连续两年亏损，第三年盈利，但是年度报告被出具了非标意见，且非标意见涉及事项不影响盈亏性质，公布第三年年报后，公司股票是否要暂停交易。若否，公司是否可以申请撤消退市风险警示。
答复：如果按照上市规则、有关会计准则等规定，公司年度报告的非标意见所涉事项不存在违反会计准则的事项，不影响盈亏性质，公司第三年经营盈利可以确认，且公司不存在本所上市规则规定的其他退市风险警示情形的，公司可以申请撤销退市风险警示，但在具体操作上，仍需要结合公司个体情况处理。
7、个别学员提出，公司业绩波动比较大，股权激励的业绩指标能否按照最近几年的平均数设定。
答复：中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及股权激励相关备忘录对公司股权激励的股票来源、业绩指标等已有明确规定。上述操作未在规定之内，本所后续会继续关注股权激励实施过程中公司碰到的实际情况，将公司集中反映的共性问题向证监会汇报。
8、个别学员反映，按照规定，需上股东大会的关联交易（除日常关联交易外）在召开股东大会时，需要提供网络投票。但目前市场上中小股东的决策并不理智，只要投资有亏损，就可能投票反对，严重影响公司的运作。因此，公司希望对于需上股东大会的关联交易，区别对待，不能全部一刀切都要求网络投票。
答复：网络投票是保障中小投资者利益的一个重要手段。我所《主板上市公司规范运作指引》第2.2.7条规定，上市公司应当健全股东大会表决制度，股东大会审议规定的重要事项时，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。因此，对于规则规定要求提供网络投票的相关事项，应严格按照规则要求执行，在网络投票中可能出现的一些问题和情况，建议上市公司切实做好投资者关系管理，积极与投资者沟通交流。
四、关于培训事项
1、部分学员提出，是否可以增加培训财务总监、财务经理、主要年报编制人员的课程，并适当增加培训次数。
答复：关于财务总监等财务负责人的培训由我所创业企业培训中心负责，每年都会定期举办相关培训，请各上市公司关注有关培训通知并积极报名。同时，我部今年与中小板及创业板也共同举办了一期现场与远程相结合的年报编制专题培训，参加人数达3500多人。我部将根据上市公司的实际需求，进一步创新培训方式和手段，增加培训次数和覆盖面。
2、部分学员提出，希望证监系统加强与国资部门的沟通，加强对国资控制的上市公司的培训，提高规范运作水平，防控内幕交易。
答复：我部已向有关方面反映建议，并将积极配合有关部门，参与国资部门培训服务工作。
3、部分学员建议交易所加强对公司董事长、总经理，以及实际控制人的相关负责人的培训工作。
答复：我部每年都会举办二期实际控制人培训，我们将根据上市公司需求，逐步全面开展对上市公司实际控制人和董事长等的培训工作，也请各上市公司积极配合。

五、其他问题
1、部分学员提出，B股的定期报告目前是否必须为英文版，现实中投资者更多的是参考中文版，英文版质量不高且时间成本花费较高。
答复：定期报告披露文字要求与市场的投资者群体有关，为了便于境外投资者阅读，B股公司可以根据公司自身情况选择性披露定期报告英文版。
2、部分学员提出，公司在网上提交公告时间为T日，见报时间为T+1日，公告日应该是具体哪天的问题。
答复：目前信息披露方式仍采用指定报刊披露为主、网上披露为辅的模式，因而上市公司的公告披露日以报刊刊登日为准，对于盘中实时披露的公告，则以当日为公告披露日。
3、个别学员反映，B股公司目前丧失了再融资功能，不利于纯B股公司做大做强。
答复：本所一直关注B股市场，由于B股市场的建立和发展有其特殊性和复杂性，需要有关部门统筹考虑，我部已将有关市场意见向证监会反映。
4、个别学员提出，公司在碰到工商税务等政府部门到公司检查时，政府部门拒绝签署保密协议，也不愿意提供知情人信息，公司该如何管理的问题。
答复：《证券法》中明确规定，任何人不得从事内幕交易、不得泄露内幕信息。2010年11月16日，证监会、公安部、监察部、国资委和国家预防腐败局五部委联合发布了《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，要求制订涉及上市公司内幕信息的保密制度并建立内幕知情人员登记制度，因此，国家各级政府部门工作人员接触内幕信息的，上市公司也应该按照内幕信息管理办法的规定，提醒有关机构和人员保密责任和义务，并对内幕知情人实施登记。
5、个别学员反映，部分地方工商部门要求股东大会提前30天通知，与交易所规定不一致。
答：根据《公司法》第103条的规定，上市公司通知股东召开年度股东大会的最短时间为20日，召开临时股东大会的最短时间为15天。如个别地方主管部门要求召开大会的通知时间与此不一致的，公司可在不违反《公司法》规定的情况下，对通知时间作出相应调整。