公司收购注意事项复习课程.doc
《公司收购注意事项复习课程.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《公司收购注意事项复习课程.doc(13页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、公司收购注意事项精品文档二、律师在收购公司中尽职调查的作用(一)什么是尽职调查尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。(二)尽职调查的目的法律尽职调查的目的包括一下的内容:第一,发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;第二,可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;第三,了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决。(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系律师和会计师是共同参
2、与资本运作中的中介机构,两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的,各自承担不同的调查任务和责任,分工和责任划分都是明确的,但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的,对于购买小公司而言,律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅,以下主要列明律师尽职调查的主要业务:1、组织性文件的尽职调查1)公司的组织性文件2)下属企业的组
3、织性文件2、业务文件的尽职调查3、财务文件的尽职调查4、重要协议和合同的尽职调查5、融资文件的尽职调查6、知识产权的尽职调查7、雇员及员工事宜的尽职调查8、诉讼和其他程序的尽职调查9、税务的尽职调查10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。详细流程,最好请一个律师-收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,:签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务
4、重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 (1)将受让人姓名或者名称,依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。 (2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。要求对方(原公司)与你签订担保协议,总之以后一旦有问题就要原公
5、司负全责:资产收购(Asset acquisitions,sale of assets),又叫营业转让(sale of undertaking),是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业。买方公司在合同条款中没有特别规定的情况下,只要对所购资产支付了合理对价,就不再承担卖方公司的任何债务。采用资产收购方式可以避免卖方公司向买方公司转嫁债务。资产收购办理注意事项 尚恳法律编辑 尚恳代理的资产收购业务,目标公司资产产权状况往往很复杂,注意事项很多,列举如下:在签订资产购买合同前,首先,应确认以下几个问题:一、目标公司的投资人是谁?二、所购买的资
6、产的产权是否清晰?有无抵押查封或出租?三、目标公司及股东会是否通过本资产转让决议?四、相关部门的批准文件,能否办理产权变更登记?五、目标公司如何对职工进行安置?六、控制转让款的使用;七、目标公司退出市场的时间表。上述问题都摸清以后,须逐项设法排除其中的法律障碍,尔后才能签订资产转让合同,以降低的收购风险。收购工作将围绕上述几个问题进行,为落实上述问题,需向目标公司索要基本财务状况资料和其他文件,以对资产收购作出准确的判断:1、目标公司成立资料:批文、验资报告及增、减资报告,公司章程及历次修正案,关注其投入的注册资金是否全部到账;2、财务报表,特别是近一年的财务报表特别关注所转让资产是否记入账册
7、?金额较大的债权人是谁?3、审计报告、年检报告:关注中介机构对所转让资产的评价。4、政府部门文件、批复:关注是否涉及所转让资产;上述文件资料要求目标公司提供原件,并准备复印件,加盖骑缝章。5、仲裁裁决书、法院判决书、裁定书;关注所转让资产是否被查封、扣押。一、关于目标公司投资人情况:目标公司章程记载,公司出资设立方,成立日期等。关注:1、所投资金是否全部到账;2、是否有抽逃出资情况;3、上述股权转让协议.签订后,各方是否作变更登记?需到当地工商局进行档案查询进行确认;4、上述股权转让协议的效力如何?能否解除?需要其当事人书面确认。二、关于所购买资产的产权状况。1、确认所购买资产明细:如土地四至
8、图(线);铁路线长、起始点;厂房、仓库、办公楼的间数,各自面积等。2、对所购的资产,要求目标公司出示产权证明;土地产权证明:政府批文、土地使用证等;铁路线:政府批文、投建证明、财务账、发票等;厂房、仓库、办公楼等建筑物:批文、规划设计文件,财务账等;车辆、设备等:购买发票、财务账等。3、上述资产是否存在设立抵押、担保或被法院查封、执行的情况?应到工商局及房管局查询抵押登记情况;到法院执行庭查询;要求目标公司出具资产未设立抵押或未被查封扣押执行的承诺函。4、上述资产是否存在已出租的情况:应到房管局查询;要求目标公司出具承诺函。因为承租人可主张优先购买权,可能导致与目标公司的资产转让协议无效。重点
9、查询:上述资产是否涉及国有资产或集体资产?因为国有资产或集体资产涉及到招、投标问题和产权人授权,目标公司无权自行处置;据目标公司与某某公司股权转让协议记载:目标公司资产包括全部固定资产和流动资产,应查询:资产报告书的全部固定资产与目标公司资产,特别是其所转让的资产的关系。目标公司在上述股权转让协议若称:土地使用证尚未办下来,本次资产转让能否办下土地使用证?办证所用期限?费用的承担?对此,需要得到政府有关部门的书面承诺或其他类似批文。三、关于目标公司及股东会作出资产转让协议。目标公司所转让的资产若为其绝大部分优质资产,这些资产转让后,目标公司无法再经营,逐步进入解散清算程序,根据公司法及目标公司
10、章程第7条、第12条的规定,应由股东会作出决议,故要求目标公司及其股东会分别作出转让资产决议。四、关于资产转让批文与办理产权变更登记。1、政府相关部门同意本次资产转让批文;2、土地、铁路线、建筑物可变更到名下的可行性。五、关于职工安置。这是资产收购中极为敏感的问题,关系到本次资产收购的成败,应予以高度重视:1、要求目标公司列出所有被安置的职工名单:包括每个职工的姓名、补偿款等事项;及总人数、共计的补偿款。2、登报公告(或其他方式)防止有遗漏的职工。3、应控制职工安置款,在的监督下,向职工发放补偿金,防止目标公司得到补偿款后一走了之,不对职工进行安置补偿,而这些职工必然会阻挠取得所购买的资产及以
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 公司 收购 注意事项 复习 课程
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【快乐****生活】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【快乐****生活】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。