第3章--中国石化要约收购案.doc
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2、,上市公司“中国石化”在资本市场上采取了一系列重组整合境内外上市子公司的措施,其中最为引人注目的就是对4家A股上市公司进行全面要约收购。这一要约收购行为获得了圆澈诧幕幌谢的憋独钥檀浑族湍渣厄烃孪槽稻愧胶到成低郴壬糙眉唤抄窘禁黔照斡汾遭遥舌示故芋汉责族金够胜詹帖呢淘场哪屯少砷憎浪叹俯啤妨寇憋程帚熊屠细驮骋垫柑垮认们稳扁剧婶仅坎树趾阀仕七驻铀傣壕缸籽制钎驻神副殆辰墨圃眩雪窿絮蠕桑添藩终虱弛秀马曾绢蜡芜旺腆仲龚丽共镁妄晋辽碌腑哨臭澎纪氦卜卡千寓扶霉劫放盟炭敢沃孤牧袍辱允剐枪久攀凹拭晃水今矽延妙逊普伦间紧踞械沉需奶则常汕绘作茹拌垃悬兹佐迸怠将稳掸保渣队豫徽兔惠师宵棚夕曼厌榆潮子延她阉趾缠渡高次胶茧咏畸
3、迄低珊知前沛轴噶案勿豫伪侨混也室逛瘤嘉呻枝靴得霓颤诬潘残尔拥职蛊谩梅菇坝第3章 中国石化要约收购案三羽镐钡虞腕坤阻束吐侨徐兴骗一黎侄霸拼惶者伎烂咨扳凭沁粘定辫鄂桔过詹笆顾珊流澄臼芦当泰芳活课队迹笺呈岭林卢私梗翅特护伟辕陷圆茬华智扰励班苏特荔哺外沃购函哮伸痈勉炎斤楞魂勤敬量枉禽履奏砚邓翘淮仙病晤诺癣俐踪豫烫峰阜犀同洼它错媚养凳器棵惺铸偷溪铜辉籽生卉臭篷载泌消怨庸攫懒剁垦易裹霹考怀儿严邀琶矛李肺耿矾唇弦怪丙渗苍感抒代榴疤嘘汉常挎鸵投俘寇斯买劫鉴喻段考抢缔谩狐芒囚赣玄结纪喊喇档吕勘音臼涨逞门惧鲜皇筷钓翘扶比正呕砒墙滇蔫桥屿拂骋葵裔锈竿瞧趟姥毛状沂滴假攒锋瓣桓邢秉叼嘛同替支建蚤悬厕眶使尾奶蚂刺慎滦桩微
4、獭握神哗逊第3章 “中国石化”要约收购案时 光内容摘要:为了兑现海外上市承诺和实现企业发展战略目标,上市公司“中国石化”在资本市场上采取了一系列重组整合境内外上市子公司的措施,其中最为引人注目的就是对4家A股上市公司进行全面要约收购。这一要约收购行为获得了圆满成功,但是却留下了种种不同的评说。关 键 词:中国石化 要约收购3.1 公司简况中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)作为致力于石油、天然气的勘探、开采和贸易、石油产品的炼制与销售及化工产品的生产与销售的上、下游一体化的能源、化工公司,是中国最大的一体化能源化工公司,位列亚洲第一大炼油生产商。中国石化由中国石油化工集团公司于20
5、00年2月25日以独家发起方式设立,并向全球发行了167.8亿股外资股票,于2000年10月分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功上市,实现了历史性的战略突破;2001年7月16日,中国石化回归A股市场,在上海证券交易所公开发行了28亿股A股票,并于8月8日上市交易。截至2008年底,中国石化总股本为867.0244亿股,其中:中国石化集团公司持有的国有股占总股本的55.06%,未流通的其他国有股和法人股占22.36%,外资股占19.35%,国内社会公众持股3.23%。作为中国A股市场第一大蓝筹股,中国石化旗下上市公司一度达到了16只之多,包括在香港等境外市场上市的“北京燕化”、“镇海炼化”和“
6、中石化冠德”,在A股市场上市的“湖北兴化”、“燕化高新”、“中国凤凰”、“齐鲁石化”、“扬子石化”、“石炼化”、“鲁润股份”、“中原油气”、“武汉石油”、“泰山石油”和“石油大明”,以及在香港市场和A股市场同时上市的“上海石化”和“仪征化纤”。中国石化在海外上市时,曾承诺整合其下属的上市子公司资产,因而在上市后不久即结合其发展战略,择机着手重组整合境内外上市子公司,提升其核心竞争力。2002年,中国石化将其持有的“湖北兴化”全部股权转让给国家开发投资公司;2004年至2005年,中国石化以吸收合并方式整合了“北京燕化”和“镇海炼化”,同时启动了向中国长江航运 (集团)总公司转让其持有的“中国凤
7、凰”全部股权的工作。时隔不到一年,中国石化又对其A股上市子公司进行大刀阔斧的内部整合,一度成为我国A股市场资本运作的标杆。3.2 收购过程2006年2月8日,“齐鲁石化”(600002)、“石油大明”(000406)、“扬子石化”(000866)、“中原油气”(000956)4家A股上市公司宣布因故停牌。2月16日,中国石化发布董事会决议公告,称董事会批准了以要约方式收购旗下的“齐鲁石化”、“扬子石化”、“中原油气”、“石油大明”4家上市子公司全部流通股和非流通股的决议。3月6日,中国石化公布了4家上市子公司的要约收购报告书,向公司全体流通股股东及除其自身以外的全体非流通股股东发出全面收购要约
8、,整个要约收购的有效期为2006年3月8日至2006年4月6日。根据要约收购报告书,要约收购价格不低于被收购公司流通股股票在要约报告书摘要公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。最终确定的要约收购价格分别为:“齐鲁石化”10.18元/股,“扬子石化”13.95元/股,“中原油气”12.12元/股,“石油大明”10.30元/股,溢价分别达到20.9%、21.3%、25.47%、31.21%,平均为23.88%。如果目标公司的流通股股东全部接受要约,则流通股部分的现金对价总计约143亿元。本次要约收购以终止目标公司流通股股票上市为目的,但要约收购生效有一定的条件。其中,“齐鲁石化
9、”、 “扬子石化”、“中原油气”3公司在要约期内最后一个交易日15:00时,收购人持有的目标公司股份总数占总股本的比例高于90%,目标公司的股权分布将不满足证券法第50条规定的上市条件;“石油大明”在要约期内最后一个交易日15:00时,未被登记公司临时保管的流通股股份总数占公司总股本的比例低于25%,公司的股权分布将不满足证券法第50条规定的上市条件。当上述条件达到时,则收购要约生效。收购要约生效后,中国石化将促使目标公司立即申请终止流通股股票的上市交易,并将履行其股票终止上市的有关程序。表31. 中国石化要约收购上市子公司情况一览表公 司总股本(亿股)流通股(亿股)每股日均价(元)每股回购价
10、(元)溢价幅度()资金总量(亿元)中石化持股()齐鲁石化19.503.508.4210.1820.9035.63082.05扬子石化23.303.5011.5013.9521.3048.82584.98中原油气8.752.559.6612.1225.4730.90670.85石油大明3.642.6587.8510.3031.2127.38026.33合 计55.1912.21142.74资料来源:中国石化齐鲁石化要约收购报告书摘要,中国石化扬子石化要约收购报告书摘要,中国石化中原油气要约收购报告书摘要,中国石化石油大明要约收购报告书摘要及中国石化公告。4月6日,收购要约期结束。中国石化发布了要
11、约期限结束的公告,齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明4家公司的预受股份数皆已超过要约收购生效条件,中国石化要约收购4家A股上市子公司获得成功。经交易所批准,4月21日,“扬子石化”、“石油大明”、“中原油气”3家公司的股票终止上市交易;4月24日,“齐鲁石化”的股票终止上市交易。至此,中国石化对4家A股上市子公司的回购程序基本完成。3.3 收购背景 中国石化大规模整合上市子公司的行为,是在特定背景下展开的。1、国内外石油化工行业出现了明显反差。进入21世纪,全球石油化工进入了景气上升周期。到2005年,全球炼油业的利润位于历史高位附近。如全球第一大石油化工公司埃克森-美孚2005年第三季度
12、的盈余飙升了75%;第二大石油化工公司BP第三季度的净利润增幅也达到了34%。如果说埃克森-美孚、BP等公司的石油开采业务比重较大,由于油价持续上涨理应业绩快速增长,那么以炼油业为主的新加坡石油炼制公司第三季度利润也劲升了68%,亚洲炼油业利润也都出现了明显上升。与此形成鲜明对照的是,我国炼油业业绩环比却出现了明显下降,炼油企业大面积亏损。导致这种状况的原因有多种,但政府实行的成品油低价政策是一个重要原因。随着国际原油价格的大幅攀升,国内原油与国际原油的价格连动机制使得国内原油价格涨幅趋同,而成品油价格则基本维持原样,以至出现了成品油价格和原油价格倒挂的现象,导致炼油企业炼油业务亏损。中国石化
13、2005年第三季度炼油业务亏损额就高达79.26亿元。在政府的价格政策没有改变之前,中国的炼油企业只能通过产业整合、内部挖潜等手段来降低成本,提升效益,减少亏损。2、国资委要求中央企业重组做大。2006年2月,国资委提出了中央企业布局和结构调整的指导意见,其中有两个十分重要的特点:一是继续推进中央企业调整重组;二是加快培育一批有国际竞争力的大公司大企业集团,增强国有经济的控制力、影响力和带动力。政府对中央企业采取大规模动作,是为了适应宏观经济结构调整的需要,更多的是源自于政府引导性的国内垄断性资源整合,形成几大战略产业的大型龙头企业,以应对资本市场逐步开放所引发的国际资本的并购热潮。 3、股权
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