财务管理教学案例033苏显泽为何卖掉苏泊尔.doc

高价出售巨资套现 苏显泽为何卖掉苏泊尔
2006.8.14
苏泊尔（002032）注册资本17602元；股票种类：人民币普通股（A股）；股票面值：1.00元/股
发行时间：2004-7-29，上市时间：2004-8-17
发行股数：3,400万股；发行股数占发行后总股本比例：25.11%
每股发行价格：12.21元；发行市盈率：16.19倍
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
预计实收募股资金：39,408.58万元（扣除发行费用）
持有人名称
截止2006-06-30
持股比例(%)
持股数量
(万股)
股本性质
苏泊尔集团有限公司
40.14
7,065.94
流通受限股份
苏增福
16.97
2,986.70
流通受限股份
全国社保基金一零四组合
2.25
395.75
A股流通股
苏显泽
1.70
300.02
流通受限股份
苏泊尔（002032）公告，2006年8月14日，公司与法国SEB集团旗下的全资子公司签署了战略合作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进SEB集团的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作。以每股18元/股价格向SEB定向增发4000万股，募集资金达7.2亿元，接近苏泊尔现在的7.8亿元的净资产.
2006年8月初，当苏显泽含泪在和SEB集团的框架协议上签下自己的名字后，他的命运和中国最大的炊具企业苏泊尔的命运也由此改写。
当企业面临变革时，“一个选择是自己握住控股权不放，看有机会自己发展；另一个选择是放弃控股权，联手SEB，把企业做大，缩短迈向国际化的进程。”苏显泽说，“这就如同在小溪里游泳和在大海里游泳的区别。”苏显泽选择了大海。
已过而立之年的苏显泽为何愿意将自己的企业“拱手让人”？如果说，每个企业家迈出创业第一步的时候就已经注定了最终的归宿，那么苏显泽的今天是否是一种必然呢？
高价出售巨资套现
2004年8月18日，在深圳上市的新股苏泊尔(002032)以发行价12.21元开盘，并且该价位即成为盘中最高价；收盘较发行价下跌8%，3万中签者全体被套。到了当年的9月上旬，其股价甚至跌到了9元附近。
当时苏泊尔的董事长苏显泽尴尬异常，觉得很对不起投资者：“苏泊尔做实业起家，我们对股市一窍不通。如果政策允许的话，我真想将这些股票全部回购退市，不要再做这样的游戏！”
不过，两年后的苏显泽对广大投资者可以说是问心无愧了。2006年8月16日，浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称苏泊尔)公告称，与法国SEB集团达成股权合作框架协议，通过协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，法国SEB集团将最终持有苏泊尔61%的股份，成为实际控股股东。
尽管苏泊尔的每股净资产只有4.14元，但SEB集团的要约收购价高达18元。当天，苏泊尔的股价一度摸高17.79元。而如果按照复权价格，其最高价已达31.42元。投资苏泊尔的股民可以说得到了相当高的回报。
苏泊尔的大老板作为原始股东当然更是回报惊人。本次苏泊尔集团及苏增福、苏显泽将向SEB集团协议转让25320116股，交易完成后，苏氏父子将套现4.6亿元。而在2000年，当苏泊尔从集团公司中独立出来筹备上市时，原始资金只有6000万元，但现在公司的价值是40亿元。
为何放弃控股权
苏泊尔就是承受压力的。从接手经营苏泊尔以来，苏显泽经历了“特富龙事件”之虚惊、股价跌破发行价之懊悔、原材料大涨之压力，最终都一一从容度过。但是对于这次的选择，苏显泽所承受的压力显然更大。
很多事情说起来容易，而真正做到却往往要经历一个痛苦的过程。苏显泽对于控股权的理解正是经历了一个艰难的抉择过程。SEB的接触从12年前就开始了，但真正地谈还是近一个月的事情。而这一个月中，他明显能够感受到苏显泽内心的艰难抉择。
“重要的不是谁控股的问题，而是企业是否能做大做强，是否能为消费者贡献更多的有价值的产品，企业的长远稳健发展比企业由谁控股更重要。”这是苏显泽在面对媒体时，对于自己为何舍弃控股权的解释。
苏显泽还透露，按照SEB的风格，他们本来是希望能够100%控股的，但这显然不是苏泊尔的风格。因此，这次对方控股61%是其全球控股公司中控股比例最低的一家。
居安思危主动出击
“可以说苏显泽让出企业控股权是一种迫不得已的做法，但这也是一种居安思危的战略。”一业内人士表示，现在很多民营企业在国内是处于行业领先地位，但随着外资的不断进入，生存的威胁越来越大，与其等到做不好了别人来收购，还不如现在就主动出击。
“舍弃控股权对苏氏家族来说是一种牺牲。”苏泊尔副总裁王丰禾也表示，“为了换取对方的核心技术，我们必须作出让步。”根据协议，双方合作后，苏泊尔品牌产品将借助SEB集团在全球50多个销售公司和120多个国家的销售网络进入国际市场；而SEB集团则将旗下的相关品牌在中国交由苏泊尔统一经营，并向苏泊尔注入技术专利资源以及管理经验。
苏泊尔近几年的国际化过程中，通过和国际行业巨头的拼杀已经感受到了差距。苏显泽说：“跟欧美等有着上百年历史的企业相比，我们的技术、人才、管理等方面都存在不小的差距。当我们看到SEB150年积累下来的专利，那真叫人心动。用QQ图像来表达，那眼睛里肯定是两颗心。”
SEB此前在国内虽然没有打出“菲利普”那样的市场，但去年开始他们已经关注了中国市场，并和一些企业谈合作事宜。因此，苏泊尔与其让SEB与其他企业合作为自己树立一个竞争对手，还不如自己凭借实力“捷足先登”。
打工心态压力不小
尽管苏氏家族仍将保留苏泊尔10%以上的股权，保持第二大股东的地位，但苏显泽似乎更愿意做一个打工者。
“我从来没有把自己看作是老板，而仅仅是一个打工者。”面对由老板到打工者的身份转变，苏显泽有些调侃地说，“刚毕业回家是给父亲打工，后来自己接手是为自己打工，现在则是给老外打工了。”
据了解，在合作谈定后，苏显泽确认自己还将担任公司董事长的时候，他曾主动要求SEB方面派人过来对自己的工作进行监督。框架协议签订的第二天，苏显泽就以职业经理人的角色向SEB汇报了自己的工作。
那么，苏氏父子从本次交易的套现资金，又将投向何方？据分析，除了原来的炊具业外，可能还会流向其他投资领域，比如在玉环大麦屿投资的集装箱码头项目，还有大鹿岛旅游开发项目等。“我父亲有很浓的家乡情结，这在投资上也会有体现。”苏显泽含蓄地回答了许多人的疑问。
苏泊尔董事长苏显泽详解引进SEB战略投资：如今中国对外开放程度越来越高，许多关系国计民生的大企业、大银行都引进外资股东，“一口锅又不涉及国家安全，以此为理由反对开放，其实是保护落后。”
不过，昨天（8月31日）召开的浙江苏泊尔股份有限公司第三次股东会议上，在大股东以及苏家父子等关联股东回避表决情况下，其他流通股股东以高投票率和高赞成率票通过审议了与SEB《战略投资框架协议》等系列议案，董事长苏显泽在回答近来由此引发的争议时显得胸有成竹。
谈到近几日竞争对手们的指责，苏显泽一一给予了回应。首先，正是出台了《上市公司收购管理办法》，才为双方战略合作提供了难得机遇。至于是否违反股改承诺，更是交易开始前优先考虑的。苏显泽和律师提醒人们注意承诺：“本次战略投资所取得的股份在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售其本次战略投资所取得的全部股份且自《框架协议》约定的交割日起的十年期间内至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。”这一期限都远超过公司股改时的承诺时间，而且无论SEB及其母公司都是有足够能力的承让人。
其次，对是否涉嫌垄断问题，苏显泽十分激动地说，垄断有4条标准：第一，在中国市场上当年营业额达15亿元，苏泊尔现在是7亿元；第二，并购方当年并购10家企业以上，事实上SEB在中国仅有2家控股企业，还不是今年购入的，更何况这次的协议规定SEB今后只能与苏泊尔一家合作；第三，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，实际上SEB在中国市场占有率很小，苏泊尔也只有10%；第四，并购后在中国市场占有率达到25%的，也构不成。苏显泽认为，炊具行业是一个充分竞争的行业，生产企业众多，消费层次复杂，没有哪一家企业覆盖高、中、低档各个门类的产品，谈不上垄断。他表示，如今中国对外开放程度越来越高，许多关系国计民生的大企业、大银行都引进外资股东，“一口锅又不涉及国家安全，以此为理由反对开放，其实是保护落后。”应该说，SEB与苏泊尔都需要这份协议，这是全球第一和全球增长最快最具潜力公司之间的合作。
苏显泽认为，从SEB方面看，第一，虽然去年收入26亿欧元，排名全球行业第一，净资产收益率达20%多，但在欧盟、美洲和日本发达国家成熟市场上的增长率已低至2%至3%，产业转移不可避免；第二，在全球增长最快的庞大中国市场，SEB产品高昂的进口价格使得它难以扩大销售额，因此，与在中国该行业占据龙头地位的苏泊尔的合作显得更加迫切，SEB看中的是苏泊尔的品牌优势、生产基地、销售渠道和年轻高效的管理团队。从苏泊尔方面看，第一，从2000年6000万元净资产支撑3、4亿元的销售，到2004年2亿元净资产支撑11亿元的销售，再到今年的7亿元净资产支撑20多亿的销售，公司产能的迅速扩张对资金的需求是很大的。现在以每股18元/股价格向SEB定向增发4000万股，募集资金达7.2亿元，接近苏泊尔现在的7.8亿元的净资产；第二，SEB拥有上百项国际专利，其中9类产品全球排第一，尽管苏泊尔在炊具方面的设计、质量还是具有相当优势，但小家电方面与国际先进产品差距很大，而SEB小家电的销售额是炊具的4倍，苏泊尔需要SEB的技术转让和支持丰满自己的产品线；第三，国际化方面，苏泊尔仅在东南亚、越南占有一定优势，但进入成熟市场很难，SEB则能支持苏泊尔在这类市场成为其外围品牌。
苏显泽强调，正是双方战略利益的高度吻合和企业文化的相近，才使谈判在短短半个月内敲定。对于购并后“苏泊尔”这一民族品牌是否会消亡的质疑，苏显泽说，作为该品牌的创始者，难道不会比我们的竞争对手更加珍惜苏泊尔品牌吗？（记者 赵旭）

2006年8月31日2006年第三次临时股东大会通过并同意公司与SEBINTERNATIONALES.A.S.公司控股股东苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽签署《战略投资框架协议》，SEB受让公司股东苏泊尔集团有限公司持有的本公司股份17,103,307股、苏增福持有的本公司股份7,466,761股,苏显泽持有的本公司股份750,048股，合计受让25,320,116股。SEB在《战略投资框架协议》中承诺在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售其本次战略投资所取得的全部股份，且由此承继并履行苏泊尔集团、苏增福、苏显泽在公司股权分置改革中所作出的持股限售承诺。
公司董事会同意向SEB非公开发行40,000,000股本公司股份，增发后公司的总股本将增加到216,020,000股。完成上述战略投资后，SEB将持有本公司股份65,320,116股，占增发后公司总股本的30.24％。本次定向增发募集资金约为7.2亿元，主要用于绍兴电器生产基地项目、武汉炊具生产基地二期项目和越南炊具生产基地建设项目。根据《中华人民共和国证券法》及相关法规的规定，SEB进行上述战略投资将触发要约收购义务。SEB将依法履行要约收购义务，向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为66,452,084股；如要约全部完成，SEB届时将持有本公司股份131,772,200股，占增发后公司总股本的61％，成为公司控股股东。
3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。
B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。√
C采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。Ｘ
C采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错
C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。√
C成本报表是对外报告的会计报表。×
C成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。×
C成本会计的对象是指成本核算。×
C成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。√
C成本计算方法中的最基本的方法是分步法。X
D当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本
中。×
D定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。×
F“废品损失”账户月末没有余额。√
F废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。Ｘ
F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。(√)
G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错
G工资费用就是成本项目。(×)
G归集在基本生产车间的制造费用最后均应分配计入产品成本中。对
J计算计时工资费用，应以考勤记录中的工作时间记录为依据。(√)
J简化的分批法就是不计算在产品成本的分批法。(×)
J简化分批法是不分批计算在产品成本的方法。对
J加班加点工资既可能是直接计人费用，又可能是间接计人费用。√
J接生产工艺过程的特点，工业企业的生产可分为大量生产、成批生产和单件生产三种，X
K可修复废品是指技术上可以修复使用的废品。错
K可修复废品是指经过修理可以使用，而不管修复费用在经济上是否合算的废品。Ｘ
P品种法只适用于大量大批的单步骤生产的企业。×
Q企业的制造费用一定要通过“制造费用”科目核算。Ｘ
Q企业职工的医药费、医务部门、职工浴室等部门职工的工资，均应通过“应付工资”科目核算。Ｘ
S生产车间耗用的材料，全部计入“直接材料”成本项目。Ｘ
S适应生产特点和管理要求，采用适当的成本计算方法，是成本核算的基础工作。(×)
W完工产品费用等于月初在产品费用加本月生产费用减月末在产品费用。对
Y“预提费用”可能出现借方余额，其性质属于资产，实际上是待摊费用。对
Y引起资产和负债同时减少的支出是费用性支出。X
Y以应付票据去偿付购买材料的费用，是成本性支出。X
Y原材料分工序一次投入与原材料在每道工序陆续投入，其完工率的计算方法是完全一致的。Ｘ
Y运用连环替代法进行分析，即使随意改变各构成因素的替换顺序，各因素的影响结果加总后仍等于指标的总差异，因此更换各因索替换顺序，不会影响分析的结果。(×)
Z在产品品种规格繁多的情况下，应该采用分类法计算产品成本。对
Z直接生产费用就是直接计人费用。X
Z逐步结转分步法也称为计列半成品分步法。√

A按年度计划分配率分配制造费用，“制造费用”账户月末(可能有月末余额/可能有借方余额/可能有贷方余额/可能无月末余额)。
A按年度计划分配率分配制造费用的方法适用于(季节性生产企业)