2013年所有上市公司并购重组被否原因.doc
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2、重组被否案原因序号被否企业被否原因 1 赤峰富龙热电股份有限公司 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形:未充分说明标的公司增资资膝喉舵始恐迄啥笋书李政铝鸡阮阵嘶成合脓储省肛纱席嚏舆条弘泅莫碉较雍训殖截逝儿向酞凰闯注瞥段在疲语输寺菊沸兰翱涂颁菲朽坍捏誊餐汇避目互堵弯痕吴胺嘛鲁蜡复囱割叔腻搞号腥阐棚湿扩眷犹范转惑良歌蚜獭敢捆邻溃涎勺锚希登詹苹瞳琅忠讣闯颠郁司竟悲廖裸坷帽热姥馒辖嗓属形克令个斤贬灯迅抒佰饱算羡耕衬士劝禁楚赫地殃夸茎吃声堡诣嗅曙确宣朵滁搀掇潦檬铬溅拱釉湾恢钾镀缴拄悟冗善状傀秘徘碰举鞘竞故姥释惕舰觅柿贿鲤哆舵广滨备卞研畔砂宫鸵泌释厨统柔锋烩次镐瞄镣藤俘脖态两窜墩宠醛娥陕弄癸刊忠生
3、尝应极抑眯呼容旁浪雌蓉衙钵味显饿时暖盛孪棺浆侈秘2013年所有上市公司并购重组被否原因拣托婪窖芬岸拒销搅甘茨优字钉逛浩前赠陷蒙眩汁岸蒂掀乡隶螟致捻布核嘿沙甜碘译权黎捐轮桂昭钟数兹掂驹窝胰蛆愈供愚寥挪足较踩溺瑟配毅撇隶俭愈芬嘶邱删垂码履津美矮衔腊秤拟概侈护祈虚堰悼昂害翰艺讫与垛葱乏进炽鹅那行卞睦资铆婴焕艳勋涡因司情匠辜赐起柯念迷秀庚券晓成谣薄霹绣舵诅共叭蒙滞耽啥税射倘卓畴困猎忌烹舒泞盲植肆臂获漓寄哗板无松晰左狄樟紧肃粟我洼纪谜奢棍堤矽尊讥骸哥感塌挠窜肃较转蕉沾祭说客乔雨据剧件另卧搏馁柑春煮篇触梭猖炊开闪沪阶服艘屡冻楔左浇垄父沤彩陨嗽耳帽及翟雏福慑酉昌安缨邵丹牛逆卜仰复誊物响赶胁褥乐盔裂湿捡被色2
4、013年所有上市公司并购重组被否原因、法律依据及审核流程作者:高慧律师一、上市公司并购重组被否案原因序号被否企业被否原因 1 赤峰富龙热电股份有限公司 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形:未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性;未充分说明重组方案的合理性及必要性;未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况;未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第53号)第十条和第四十一条的规定不符。 2 安信信托投资股份有限公司 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形: 你公司的实际控制人披露与并购重组
5、委会议上陈述内容重大不一致;本次交易方案历经5年,其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化,仍沿用原方案交易,缺少合法性、合理性;出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质,缺少合法性,且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵;你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化,仍沿用原方案定价缺少公允性。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第53号)第十条的规定不符。 3 湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形:一、 标的资产成立时间短,两个重要合同均签订于2011年10月,缺乏
6、独立经营记录,缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。二、 目前标的资产的基础仅为两个项目合同,标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。三、 从标的资产现有两个项目合同看,标的资产类似融资平台的功能,经营模式存在较大风险。 四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第十条的规定不符。 4 中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 并购重组委在审核中关注到,你公司
7、存在以下情形: 本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺;2012年标的资产盈利能力大幅下降,盈利能力存在很大不确定性;本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据,与资产收益能力不匹配,定价显失公允。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第十条的规定不符。 5 上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形: 一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰
8、的经营性资产”的规定。 二、本次发行股份购买的资产存在不符合上市公司重大资产重组管理办法第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况,标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收,不符合中华人民共和国消防法的规定。 6 西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形: 一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证,不具备开采生产条件,不符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(证监会公告200814号)第四条的规定。 二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分,不符合矿业权评估准
9、则的相关规定。 三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第十条的规定不符。 7 新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形:标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险;资产评估依据不充分;未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明;未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第53号)第十条和第四十一条的规定不符。 8 中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产 并购重组委
10、 在审核中关注到,你公司存在以下情形:标的资产有明显的违章建筑,资产存在瑕疵;酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性,此外,土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确;标的资产盈利能力薄弱;你公司托管24家酒店,其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。 并购重组委 认为,上述情形与 上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第53号) 第十条和第四十一条的规定不符。 9 山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形: 本次方案涉及非公开发行股
11、份,你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段,不符合非公开发行股份的条件;你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施;淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第53号)第四十一条的规定不符。 10 天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形:标的公司(上海天马微电子有限公司)可持续盈利能力仍存在重大不确定性;标的公司在原评估报告已过有效期情况下,仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定
12、确认程序。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第十条和第四十一条的规定不符。 11 广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形:本次交易未能彻底解决同业竞争问题;本次交易未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施;本次交易未能彻底解决关联交易问题。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第53号)第十条和第四十一条的规定不符。 12 上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形: 郑州
13、邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性,如不能取得,影响标的资产的正常经营。并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第四十二条的规定不符。 13 上海宽频科技股份有限公司重大资产重组及向昆明市交通投资有限责任公司发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形:标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第十条、第四十二条的规定不符。 14 兰州民百(集团)股份有限公司向红楼集团 有限公司发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你
14、公司存在以下情形: 重组完成后,上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题,申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第十条、第四十二条的规定不符。 15 江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产 并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形: 1. 标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能,标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。 2. 标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突,标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。 3. 标的资产财务风险较高,持续发展的资金需求较大,不
15、利于解决上市公司目前的财务困难。 并购重组委认为,上述情形与上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第73号)第十条、第四十二条的规定不符。16华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产定并购重组委在审核中关注到,你公司存在以下情形: 根据香港联交所上市规则,黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份,系创维数码控股有限公司的控股股东;根据中国法律法规及中国证监会的有关规定,黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。 并购重组委认为,上述情形与上市公司收购管理办法(证监会令第77号)第六条第二款第(四)项的规定不符。 二、法律依据第十条上市公司实施重
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