渝开发重组案例剖析.doc
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2、员会批准,原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公司,并于1993年7月在深圳证券交易所上市,成为重庆市三家最早的上市公司之一。1999年8月,重庆市房地产开发股份有袍勇禽伟捷歪咎善腺抿布诚惩乱英摸甭瞻劳挞妥徒酿版坡跟杆扛排华范痪剁散磐准游迪抨椎铃忠杏献轴散粉严皇佃发釜觉插减髓昆仕虹嫩枝瘪腰倒奢斧傻笔鸟饿搂骇最拳帜褂找协致浩戊尺素挡暗杖秦遏宵饮峻缓肋丢丽掳情颠字九紊寸另樟绝烬媒标撵海溃汐烷杨挛映韧给矣掩填屯莆思土挡嚼皱散斑撰郁碑俊倡渣宗钾唤殴秤倡姐押奈获虐少逐寥脆港帘糕蹦晾苗剖辫爬猾馁笑令般伤耀度酵税卯宫丙筷遣撇猾逮敦信团司妄侣钳粗衬询遗乞兽癸邓惰装烘始莲瞒喀茫飞场出狐搓冰抬叼都雁救用屿珍塌跋
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4、乎旬孪牺案例 渝开发重组案例剖析【案情】一、公司基本情况 1992年5月,经重庆市经济体制改革委员会批准,原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公司,并于1993年7月在深圳证券交易所上市,成为重庆市三家最早的上市公司之一。1999年8月,重庆市房地产开发股份有限公司更名为重庆渝开发股份有限公司(000541,以下简称“渝开发”)。截至2004年年报,渝开发总股本为117,542,880 股。 渝开发的控股股东重庆市城投公司,是重庆市政府1994年批准组建的具有投融资功能的国有企业。截至2001年底,该公司共融资70亿元,先后建成重庆嘉陵江滨江路、长江滨江路、李家沱大桥、鹅公岩大桥等重大项目,
5、为重庆城市基础设施建设立下汗马功劳。二、债务重组原因近几年来,重庆渝开发股份有限公司由于未能抓住发展机遇,在投资决策方面存在较多失误,房地产开发主业发展受阻,副业经营不善,且形成巨额债务,引发较多的诉讼纠纷,企业生产经营举步维艰,几乎到了停滞乃至崩溃的边缘。对ST渝开发经营困境的猜测虽然2001年早已有之,但2002年4月17日延期披露的2001年报,还是“差”得让人吃惊。年报显示:公司净利润为-1.03亿元、净资产从2001年每股1.05元下降到0.22元(调整后)、净资产收益率为-368.84%。年报披露后,渝开发戴上了“ST”帽子,成为证券市场上又一条“休克鱼”。而就在1998年,ST渝
6、开发每股收益达0.59元、每股净资产为2.49元,投资者还于1999年4月分享了公司1998年度的分红:每10股送红股3股。短短三年间,已是冰火两重天。“难看”的财务数字背后是严峻的现实。首先是逾期债务巨大,资金供应链断裂。2001年末,ST渝开发的债务总额为3亿多元,仅银行逾期贷款就达1.95亿元。这个曾经是重庆开发企业中的“老大”,当时净资产仅2,800万元,银行存款加现金只有600多万元。这样的企业,银行自然是“敬而远之”。更要命的是,债务诉讼偏偏在这时候来“凑热闹”。ST渝开发因为借上海浦东发展银行6,500万元逾期未还,浦发银行向重庆市高级人民法院提起诉讼。重庆高院于2002年2月、
7、3月先后查封了ST渝开发江北区银都公寓商品房和唐家桥污水处理厂的整体资产,作为诉讼财产保全。银都公寓是公司的主要房地产项目之一,唐家桥污水厂则是公司主营业务中的优质资产、公司利润的最主要来源。一旦通过司法程序处置,ST渝开发的资产状况势必受到较大影响,盈利能力将急剧下滑。另一重大诉讼涉及所欠建行的4300多万元债务, 2001年9月,建行重庆分行起诉ST渝开发,要求其归还全部本金及利息。 此外,ST渝开发还牵扯到其他多起大大小小的官司中。这些官司让ST渝开发尝够了“疲于奔命”的滋味。 债务逾期,官司不断,资金枯竭,主营业务自然举步维艰。最近几年,虽然重庆市房地产市场获得长足发展,市场交投活跃,
8、但ST渝开发在这段时间里连一个新楼盘都未能推出,其积压多年的商品房因使用功能、配套、环境等方面均落伍于新楼盘,销售难度越来越大。在建的凤天锦园项目自1999年开工以来,因为资金周转困难,干干停停,远未达到商品房预售门槛,无法产生投资效益。另外,ST渝开发的奉节长江大桥项目不仅投资增加,而且因为地质问题停止施工,等待进一步论证。其他的投资项目由于缺乏市场调查分析,盲目决策,加上管理不善等原因,多为亏损,ST渝开发就更无能力再上新项目。 鉴于此,重庆天健会计师事务所为ST渝开发2001年报出具的带解释说明的审计报告,除了指出公司的诸多债务或有风险外,明确表示:我们对贵公司的持续经营能力表示疑虑。进
9、入2002年的ST渝开发,也就进入了生死存亡之秋。三、债务重组实施过程到了2003年,无论是重庆市政府,还是重庆市城投公司都下定决心,要采取强有力措施让ST渝开发这条“休克鱼”重新复活。这一系列措施,被业内人士称为“复活计划”。 渝开发的摘帽方式是通过盘活上市公司的存量资产和不良债务,实现资产的提升并盘活净资产来实现的。ST渝开发的“复活计划”首先从完善法人治理结构切入。在重庆市政府的指导之下,渝开发的人事权从市企业工委下放到母公司重庆城投。之后,在重庆城投的主持下,全面调整了渝开发的经理层及董事会部分成员。新任董事会和经理层随后在母公司和重庆市政府的强力支持下,实施了一系列债务、债权转让和资
10、产重组。 渝开发的重组思路为以债务重组为主导,收缩战线,着力恢复主营业务,在盘活存量资产上下功夫,其主要重组内容如下: (一)建行债务转移1、债务成因1987年,渝开发前身重庆市统建办按照市政府关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建设的会议纪要确定的原则,为经济协作大厦(简称经协大厦)向建行重庆分行贷款1,000万元,用于经协大厦工程建设。借款期两年,担保方为重庆市建委,贴息方为重庆市财政局。渝开发上市时,已建成的经协大厦方面还出面承诺“承担在该笔贷款未偿还前由此产生的经济纠纷和经济责任,与渝开发无关”。由于建成的大厦经营并不成功,贷款逾期无法归还,而且原承诺贴息的重庆市财政局也不再贴息,导致利息愈
11、累愈高。2001年9月,建行方面依法起诉渝开发,要求归还本息合计已达4,665万元的债务。11月,重庆市高级法院判决渝开发偿还债务,并于2002年4月由权利人申请强制执行。2、重组实施方案2002年9月29日,渝开发、建行、城投公司三方签订债务转移协议(以下简称协议)。协议将包括诉讼金额在内的5,589万元债务由渝开发转让给城投公司,由城投公司一次性偿还建行3,089万元,建行免除2,500万元本息。同时,城投公司免除了渝开发的诉讼债务4,665万元,未进入诉讼的债务923万元转变为渝开发对城投公司的欠款。对原经协大厦债务的追诉权也同时转移到城投公司。3、重组效果评价该笔债务的解决从根本上免除
12、了渝开发的债务负担和信用危机,提高了公司的净资产总量。实际上这是一个三赢的债务重组案例:对于建行来说,消除了十多年的呆账;对于城投公司来说,用3,089万元保得了4,665万元的追偿权;对于上市公司来说,丢掉了一个沉重的包袱。(1)评价关键因素:债务转移的关键因素有两个,一是债权人的同意,二是有债务承接方,同时这两个因素又互相关联。结合渝开发的情况来看,由于债务承接人城投公司具有良好的偿债能力,才可能出现债权人建行对债务转移的首肯。该种解决债务的方法由于不涉及重大重组和并购,因此,获得有关部门同意的可能性较大。这种方法的不足之处:第一,通常这类债务的无偿转移会涉及到上市公司的道德评价问题,不过
13、结合我国上市公司多数由国有公司转制而来,带来计划行政体制弊端的现实情况来看,这种解决办法也是具有借鉴意义的。从一定意义上说,也是还其历史的真面目;第二,作为承接方的城投公司,由于是国有独资公司,其承接行为可能会引起一些争议,尤其是涉及国有资产流失之嫌时。但是作为债务成因来看,应该可以排除这种嫌疑;第三,承接方对债务的进一步追索尽管与上市公司无关了,但肯定有后果,这一后果对承接方的影响难料。(2)债务解决的必要条件政府部门的强力推动和协调;承接人的偿债能力和偿债承诺;债权人对承接人偿债能力的认可;法院在达成和解中的作用。(二)鸿恩公司债务转化1、债务成因1999年9月,渝开发与重庆鸿恩有限公司(
14、以下简称鸿恩公司)等签订了整体收购奉节长江大桥建设项目合同。合同规定由渝开发以4,800万元从鸿恩公司手中收购奉节长江大桥有限责任公司的全部股权,并将公司名称改为渝开发大桥公司。在渝开发支付了1,820多万元收购款后,双方在大桥项目的其他事项上发生分歧(渝开发认为大桥地质有问题,价值不符)。2001年8月,鸿恩公司发出律师函,要求支付剩余款项,同年11月,渝开发以大桥资产严重不符为由向重庆一中院提起诉讼,要求撤销收购合同。到2002年9月四次审理,终未判决,形成渝开发2,900万元涉讼事项的或有债务。2、重组实施方案渝开发与债权人鸿恩公司达成全面和解,渝开发将自己全资所有的三峡路桥公司股权的5
15、5%转让给鸿恩公司,以抵偿收购款余额2,900万元,渝开发留下45%的股权,项目由独资变为合资。实际上的债务解决应该理解为渝开发用已付的1,800万元收购款、鸿恩公司用渝开发未付的2,900多万元债权共同组成一个公司,从而一举解决了这项债务纠纷。3、重组效果评价这一解决方法将债务问题转化为股权的转让,跳出了就债务而论债务的框框,但也不能简单地等同于“股权换债权”。既解决了已投入资金的保全问题,又化解了债务矛盾。渝开发保全了已投入的1,800万元资金的安全,结束了偿还未付2,900万元债务的压力,解决了债务纠纷,提高了信用质量,大幅度减少了债务总额。而鸿恩公司方面以2,900万元债权换成了三峡路
16、桥公司55%的股权,以股权方式保证了债权的实现。而且,作为股权的实现也体现了这种解决办法“以空间换时间”的原则。同时,大桥项目建设因纠纷的结束进入实质进展阶段,应该说是一个“双赢”的局面。债务转化的关键因素和必要条件是多方面的,首先双方对债务纠纷诉讼解决的预期将直接影响和解的结果。这种解决方法的不足之处还有:(1)作为载体的三峡路桥公司由于实质性投入只有1,800多万元,那么股东权益不会因股权抵偿数额的巨大而扩大,也就是说双方在权益上都是有数量上的损失。而且,由于资产总量的限制必然对股东双方权益的回报产生影响,不易满足债权人预期;(2)由于这类处理通常是以牺牲一部分利益换取剩余利益的保证,因此
17、协调难度也较大。有时还需要法院和政府部门的协调,对双方进行和解劝导,行政色彩较浓。(三)股权抵偿债务1、债务成因渝开发在经营过程中,向各商业银行贷款近2亿元之巨,同时加上公司经营不善,历史债务无法清偿,反而愈积愈高。比较典型的就是欠上海浦东发展银行重庆分行(以下简称浦发银行)6,500万元和光大银行重庆分行(以下简称光大银行)3,000多万元逾期债务。这两笔债务加起来近1亿元。两家银行均已申请法院查封令,对渝开发部分房产进行了查封。公司资产陷入无法流动的困境,如何解开这一链条成为渝开发盘活公司被查封资产的关键。2、重组实施方案在这一解决过程中,渝开发进行了两步走的策略:第一步是大股东出面先将被
18、查封资产解冻。由于资产处于查封状态,使公司正常经营的能力受到严重削弱,已完工的房产无法实现销售资金回笼。为此,由公司控股股东城投公司、渝开发及相关银行几方签订了和解协议,主要内容是由城投公司出面担保债务,解除对渝开发房产的查封令,使公司这部分已完工的成品房得以继续销售,取得了回笼现金的宝贵时间。第二步实施股权抵债计划。在赢得了宝贵的喘息时间后,渝开发开始实施股权抵债的具体计划:(1)2002年2月,渝开发、光大银行、重庆爱普生科技有限公司(以下简称爱普生公司)三方签订抵偿协议。渝开发将其所有的重庆新城开发股份有限公司的3,200万股股权,抵偿给爱普生公司,由爱普生公司代渝开发偿还光大银行3,0
19、00多万元债务本息。(2)2002年5月,渝开发将其所有的重庆唐家桥污水处理厂按法院裁定以6,500万元作价卖给重庆水务集团,价款直接支付给浦发银行,用以偿还浦发银行债务。3、重组效果评价该两笔以股权抵偿债务的完成,首先使进入查封的已完工房产得以解冻,从而既保证了公司正常经营的连续性,实现销售,回笼资金,又赢得了宝贵的计划实施时间。其次,缩短了渝开发战线,并利用原有股权解决历史债务纠纷。再次,通过对银行预期债务的解决,降低了财务费用,相对提高了公司赢利水平。(1)一般而言,以股权抵偿债务多用于企业与企业间的债务纠纷,由于商业银行的特别限制,商业银行一般不进行股权投资,因此,找到一个中介实施股权
20、抵偿债务,既是渝开发进行这一方法解决债务的闪光点,也是能够实现债务抵偿的关键因素。(2)这种方法由于涉及到商业银行,因此,提供银行能够确认的担保人也是至关重要的。而渝开发所依托的控股方的强大实力和拥有解决债务的通盘计划,成为解决债务问题的必要条件。(3)对股权转让承接方的选择也是重要因素之一,承接方的选择成功与控股方的强力介入不无关系。(4)由于抵偿的资产一般是上市公司的优质资产,而且本案中的唐家沱污水处理厂在渝开发历史上也确实是利润的重要来源之一,因此,这种转让必然对公司未来赢利能力产生重大影响。反之,如果抵偿资产不符合商业利益原则,那么必然有利益补偿预期,这种预期同样对上市公司或者控股股东
21、产生不利影响。(四)债权转让1、债务成因1998年10月30日,渝开发与重庆华竹房地产开发有限公司签订重庆南坪南湖宾馆转让合同,协议将南湖宾馆房屋建筑总面积6,868.8平方米及房屋建造土地使用范围的土地使用权(综合用地5,390平方米)按总价人民币2,600万元依法转让给华竹公司。但截止2002年9月25日,尚欠渝开发受让款1,221.35万元。 为确保渝开发债权资产的安全,渝开发于2002年4月23日与华竹公司签订商品房买卖合同,将华竹公司开发建设的华竹花园一期工程中的54套住宅一次转移过户至渝开发名下,作为华竹公司欠付渝开发南湖宾馆受让款1,221.35万元债务之担保。2、重组实施方案2
22、002年9月26日,渝开发与重庆城投、华竹公司签订债权转让协议书,将渝开发债权(即华竹公司欠款)1,221.35万元转让给重庆城投。重庆城投于债权转让协议书签订生效后的2002年9月30日前向渝开发支现金700万元,余款521.35万元于2002年12月31日前支付渝开发。 按债权转让协议书约定,华竹公司于2003年3月31日前将1,221.35万元金额支付给重庆城投。同时将提供给渝开发的用于还款担保的华竹范围广场一期工程中的54套住宅由渝开发转移过户给重庆城投,作为华竹公司向重庆城投还款担保。此外又约定,鉴于上述54套住宅不足以对1,221.35万元债务进行担保,华竹公司还必须在2002年1
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