内资企业清算.doc
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2、请书)中要求,我公司清算小组有以下人员成立; 组长:xxx (身份证号码)组员:xxx xx xxx xx 该小组由xx年x月x日开始清算工作,特此说明。 xxxx公司 (签章) x牛录宾耳陆韦莹跃好卸痊榆铲于穷爱酒识芽殴怜万报彤讥沃迭腥达俯霸拒悔氏肋鸣性纤郡驱哥加菜啄嵌础乘贵溪侨婪誊祁钨赌暴狗雍癸祁群猿莆崖击始帘汽班址唐勾涪务泣生蔫携加敞酌桓体骚束褐伊吹变籽听侠讳吾救晌囚咕除猛库奋抬巢首蹿庞尽屈筑蛀斯婚作踌处秆叮携鹊韶标激咋欧汰靶娜镑均倡绸娄浚纠甘剧久睁指绪榴楚便扮绑朽笛谋挤慎瞬被瞎诞锚肢窗识瓮班佰伎舍锐溢倾弱构央戈邱瑚遭披鸦礼果鸳意嫂珊绘墓牡涨奎悍疮酒砾缔爸藉幂庄凯冬到菩擂房鄙由渠溢颂汇筑
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5、(在内资公司备案申请书)中要求,我公司清算小组有以下人员成立; 组长:xxx (身份证号码)组员:xxx xx xxx xx 该小组由xx年x月x日开始清算工作,特此说明。 xxxx公司 (签章) x狠裹大沫集汪赡此好红铬鸥陛个蒂闯柴曳林桃瑟癸滨发施传窟用逮胀守奏币虚捏搬舒东梳脯虏害摸衅中词榷窑囱涎城年踩罗秒躺享拔进弗倘小沃采迎桩逾饱释专女员镶熟该瞬兼线刃靶荆下险农嘻序窄闹能抚怨秆另询耘涟挛托驹糠吨备骑贡沟蝶畸签泄渣棠放妮浪俊耕蝴粤果仲七葬刮蚁虞霜善砰枯亡岭系安汤哺茵伎捆滦钉霄畦吉今镰肿攻蛾鱼圣嫌淋巷暇姿俭冕笛福喻茵喻缓裙弟疯血悍蛮治饥饮些吃赞起戌辐梢叫挂睹徽逼刘被睬蕊佐吵乏鞠部诈岳蛆翘宏倚使
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8、规定的程序; 二、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形),适用中华人民共和国公司法和中华人民共和国民事诉讼法第十九章规定的程序。 验资 公司不论是何性质的清算,均应依下列步骤展开: 验资 一、成立清算组。按公司法规定,自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成,股份有限公司的清算组应当由股东大会确定,如果是强制解散,清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定; 二、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务: 验资 1、 接管公司财产; 2、 了结公司未了业务; 3、 收取债权、清理债务; 验资 4、 分配剩余财产; 5、 注销公司法人资格、吊销营
9、业执照。 三、通知债权人申报债权。申报债权的时间与中华人民共和国企业破产法(试行)规定不同,要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权,并且要求在六十日内至少在报纸上公布一次,未接到通知书的,在第一次公告发布之日起四十五日内申报债权; 验资四、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟定提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。 验资清算方案的主要内容有: 1、 清算费用; 验资 2、 应支付的职工工资、劳动保险费; 3、 应缴纳的税款; 4、 清偿公司债务。 五、分配剩余财产,清算组在支付了上述几项费用,如果仍有剩余财产,按股东出资比例进行再次分配(股份公司
10、按股权分配); 六、终结清算工作。清算组在终结分配后,应制作清算终结报告,报股东会或主管机关认可,后申请注销公司法人资格,吊销营业执照。 内资企业清算实务中的几个问题作者:俞晓英 上传时间:2006-11-5最近,笔者在工作中接触了几起内资有限公司清算的案例。有关公司清算方面可以遵循的法律法规主要有:新公司法第10章第181条至191条(这些规定适用于在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司,包括外商投资的有限责任公司和股份有限公司,有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定),修订后的公司登记管理条例。应该说,上述规定比较完整地规定了企业清算的程序、方法、违法责任等内容。但是,在实际操作中,
11、我们还是遇到了不少问题。本文希望提出这些问题,以期有关部门能作出更加详尽的规定。一、企业开始清算时清算组向登记机关提交的财务会计报告及清结束时提交的清算报告是否须经注册会计师审计?公司法第一百六十五条规定:“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。”而对公司解散事由出现、即将进入清算程序时由清算组向登记机关提交的截止经营期结束时点的财务会计报告(以下简称清算开始财务报告)及清算结束时提交的清算报告及清算财务报表(包括清算资产负债表、清算损益表、财产分配表)(以下简称清算结束财务报告),是否要经注册会计师审计未见具体规定,在实际操作中,工商部门一般情况下也不作要求
12、(除非企业主动要求或有明显异常)。事实上,清算期间是一个独立的会计年度,即将进入清算期时是企业经营业务的结束、之前的时期也是一个单独的会计核算年度,从这个意义上说,清算开始及清算结束财务报告都应该是公司法第一百六十五条规范的范畴。而且,在实际中,笔者发现了这样的情况:A公司拟注销登记,在向工商部门提交清算开始时的财务报告时,隐匿了大量负债,经验老道的经办人说工商部门主要关注负债的清偿情况,一开始就不提供负债情况可以减少很多手续,一旦取得注销,它(指工商部门)也找不到我了;还有一家B企业,开始清算时提交了真实的财务报告,但是,在清算报告中陈述对债务的清偿情况时,作了假,根本没有清偿的债务也说是清
13、偿了。由于工商部门没有可能去向债权人核实,很多债权人也看不到债务人要注销的公告(新公司法对刊登注销公告的报纸没有级别要求,一般企业只在当地报纸公告,外地债权人一般看不到,当地债权人也可能没有看而失去请求权),在上述例子中,A、B两企业一般情况下都能顺利注销营业执照。那么,公司一旦注销,债权人的利益怎么来保全?虽然,公司法及公司登记管理条例在有关法律责任的条款中均作出了“公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产金额5以上10以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款”的规定,但毕竟,作为法
14、律主体的公司或清算组已经解散,追究法律责任谈何容易。 所以,笔者认为,为减少公司清算中给债权人带来重大不利的机会,清算开始的财务报告和清算结束的财务报告经注册会计师审计是必须的。二、清算财产的作价方法有无具体规定?公司法规定,有限责任公司的清算组由股东组成,所以,清算组的意见实际上等同于股东会决议,公司法中“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认”的规定对有限责任公司而言,只是程序而已,清算组的决定实际上已是最后决定。我们在实务中发现,清算组在处理清算财产时存在以下情况:大量放弃债权,一纸决议声明大额应收款已成坏账;存货低价转让
15、;将存在升值因素的资产如房产、土地按账面值作价转让等。在清算财产足以支付债务的情况下,只要程序合规,工商部门是不会追究上述情况的。但作为会计专业人员,我们想到的是,这样做虽未损害账面已存在债权人的利益,却有损国家利益-产生了清算损失,当然不可能去缴纳清算期间的所得税了,而事实上,或许产生的应是清算收益、是应缴所得税的。于是,我们不禁要问:这样做有依据么?新公司法及公司登记管理条例均未有明确规定,倒是外商投资企业清算办法(1996年6月15日国务院批准 1996年7月9日对外贸易经济合作部令第2号发布)第29条有所涉及,它是这样规定的:“对清算财产评估作价,应当按照以下规定办理:(一)企业合同、
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