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北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票申请文教学教材.doc
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1、北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东兴证券股份有限公司:现对你公司推荐的北京中科海讯数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、 规范性问题1、 招股书披露,发行人设立出资未出具验资报告,请保荐机构、发行人律师:(1)补充说明历次出资、增资及股权转
2、让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费;(2)补充说明设立时未出具验资报告的原因,是否违反相关规定;(3)补充说明发行人历次股权变动是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵,是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为;(4)补充说明所出资资产所有权是否均已转移至发行人,出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议,发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形;(5)补充说明何国建、陈丹平的身份信息及近五年工作经历,说明其退出公司董事会的原因;(6)请核查并披露晨灿投资、成业联、虹元汇诚、
3、云炜衷、国鼎投资的股权结构及实际控制人,披露法人股东的实际控制人及发行人自然人股东的身份信息及近五年从业经历,核查发行人引入新股东的原因,增资的价格及定价依据,是否履行了相应的股东会程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排;请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。2、 招股书披露,发行人与王立法、成业联、云炜衷、虹元汇诚、晨灿投资、程月茴、国鼎投资、梅山声学、实创投资等签订了对赌协议。请保荐
4、机构及发行人律师补充说明:(1)发行人对赌协议的具体情况,签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排,协议签订及履行的程序,关于业绩等约定历年的实现情况,对发行人的影响,是否损害发行人其他股东等相关方的利益,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)除上述情况外,发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前存在的相关对赌协议的安排,并补充披露相关具体情况;(3)补充说明终止对赌条款的原因、范围及实际效果,请提供投资协议、补充协议及相关终止协议。请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。3、 请
5、保荐机构、发行人律师:(1)说明发行人存在较多代持和未经工商登记的股权转让是否构成违法违规行为,是否构成本次发行上市的实质性法律障碍;(2)说明股权代持发生的原因,涉及股权代持自然人的基本情况,员工股东请披露股权转让或增资当时所任职务及现任职务;(3)说明发行人历次代持股权的转让是否经股东大会批准,发行人公司治理是否有效;(4)说明被代持股东认缴增资款的支付方式、提供支付凭证;(5)请保荐机构、发行人律师说明相关直接和间接持股主体是否已按规定落实相关承诺,历次股权代持是否解决完毕,委托持股及其解除过程是否违反相关法律法规规定,是否存在规避税收缴纳义务的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;(6)招股书
6、披露,陈丹平、何国建将其代吕曜辉、蒋景红持有的海讯有限出资额转让给蔡惠智,转让价格为0元,请保荐机构补充说明陈丹平、何国建转让并代持股权激励份额,对应员工离职后又转让给实际控制人的原因及合理性,是否存在其他代持情形。请保荐机构、律师核查上述情况并发表明确意见,同时说明对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况,并提供相关凭证;结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。4、 招股书披露,海讯科技主营业务为第一代信号处理平台相关产品的研发、生产和销售,与中科海讯的信号处理平台产品存在同业竞争,海讯科技通过转让核心技术、修改经营范围等方式彻底消除了与中科海讯的同业竞争。请保荐机构及发行人律师核查
7、并:(1)补充说明海讯科技的转让技术前的经营情况,包括历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象,与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来,在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面是否与发行人存在重叠;(2)说明未将海讯科技直接纳入发行人主体范围的原因,未注销的原因,是否仍在生产经营,转让技术后的人员安排;(3)补充说明技术转让价格的公允性和合理性,是否存在利益输送;(4)说明海讯科技报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为;(5)发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否存在其他直接、间接
8、的对外投资,是否存在同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。5、 招股书披露,公司向海讯科技购买的第一代信号处理机相关技术和向中科院声学所购买的第二代信号处理机相关技术。请保荐机构:(1)说明专利、核心技术的形成过程,目前专利的使用情况,非专利技术的保护措施,未申请专利保护的原因及合理性;说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况;(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;(3)说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果,技术人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,是否可
9、能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(4)补充说明海讯科技原拥有的第一代信号处理机相关技术的实际来源,是否属于职务成果,技术转让是否履行相关程序,是否合法合规;(5)补充说明中科院声学所向发行人转让第二代信号处理机技术所履行的相关程序,是否符合国有资产转让的相关规定,是否存在纠纷或潜在纠纷,相关转让瑕疵是否可能影响发行人的生产经营,请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见;(6)说明发行人是否使用属于海讯科技的部分专利及核心技术,发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形,是否存在分担成本或其他利益输送行为,请保荐机构、律师核查,说明核查过程并发表明确意见;(7)结
10、合主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。6、 招股说明书披露,公司不存在自有房产。请保荐机构及发行人律师:(1)说明发行人租赁使用海讯科技房产的原因,比较独立第三方价格说明报告期内关联租赁价格的公允性,是否存在利益输送的情形,结合租赁关联房产情况说明海讯科技未将房产置入发行人的背景、原因及合理性,说明发行人资产是否完整、业务是否独立;(2)请保荐机构、发行人律师核查租赁房产的权属情况,是否办理了租赁备案手续,房产
11、的用途与实际使用是否一致,在发行人生产经营中的作用。请保荐机构结合租赁的稳定性就是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响发表意见;(3)补充说明发行人生产用地的具体情况。7、 招股书披露,蔡惠智2009年5月前在中科院声学所任职,刘云涛2015年10月前在中科院声学所任职。请发行人、保荐机构核查并补充说明:(1)蔡惠智、刘云涛同时在中科院及发行人任职是否合法合规,是否具备任职资格,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)补充说明发行人是否存在其他曾任职中科院的员工;(3)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员加入发行人是否存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形;(4)中科院声学所与发行人及发行人
12、的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。8、 关于收入。发行人未披露收入确认具体标准。因此,请发行人在“财务会计信息”中补充披露收入确认的具体流程及具体标志、收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符。请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查,并说明公司收入确认标准是否符合企业会计准则的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致,并发表明确的核查意见。报告期内发行人收入持续增长。因此,请发行人在“管理层讨论与分析”中结合各产品量价的变动情况、同行业上市公司收入变动情况、每年订单情况及
13、期末在手订单情况补充披露发行人业务收入变动的原因;请保荐机构对前述情况进行核查。9、 关于客户。报告期内,发行人客户较为集中,因此(1)请发行人在“业务与技术”中补充披露对主要客户的销售情况(包括但不限于销售产品类型、数量、单价、毛利及毛利率情况),与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限,如属于一年一签或合作协议将到期,请披露发行人维护客户稳定性所采取的措施,并在“重大事项提示”中披露相关风险;请保荐机构核查,并结合客户集中及变更的风险说明发行人业务持续发展的能力。(2)请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查,并说明核
14、查方式(各核查方式涉及的具体金额占比)、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论,相关核查工作是否支持其核查结论。10、 关于采购。发行人主要原材料为机箱模块类、水听器、DSP芯片类、MT芯片及PCB板、CPU模块及光转发射设备、电源电子类及显控台等。请发行人在“业务与技术”中补充披露前述原材料应用的产品,所起的功能,变动情况,报告期内耗用情况及其与发行人产销状况是否匹配,如不匹配,请披露原因;请保荐机构核查,并发表核查意见。11、 关于供应商。报告期内,前五名供应商占总采购的比例分别为63.37%、76.55%及81.66%,主要供应商基本情况未披露,集中情况不断提升。因此,请发行人在“业务与
15、技术”中披露主要供应商的基本情况(包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况,采购的具体内容),前五名供应商集中度不断提高的原因,与中国船舶重工集团公司采购协议的主要内容,向其采购的具体材料、数量及单价情况,前述材料是否所起的作用,发行人是否对其构成重大依赖,既是客户又是供应商的具体原因;请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。12、 据招股说明书披露,发行人声纳模拟仿真系统、矢量阵声纳系统生产环节主要涉及研发设计、设备硬件集
16、成、软件嵌入、产品质量检验等主要环节,公司核心生产环节为研发设计和软件嵌入,因此该两类产品的产能具有较大的弹性。同时,该两类产品的主要原材料,包括显控台、电子盘、电脑、水听器、PU管等原材料主要通过委托供应商生产或市场采购等方式获得。由于上游行业生产厂家众多,市场竞争充分,不会出现产品供应瓶颈。综上,声纳模拟仿真系统、矢量阵声纳系统在自身生产能力方面不存在限制。因此,请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露声纳模拟仿真系统、矢量阵声纳系统技术优势,发行人生产环节所起的作用及研发设计和软件嵌入所需技术的来源,主营业务成本中研发设计和软件嵌入涉及的价值及占比、外购主要原材料涉及的数量、价格、金额及
17、占比,中国船舶重工集团公司为前述产品供应的材料的具体内容、数量、单价及金额,发行人是否已向或将向中国船舶重工集团公司销售前述产品;请保荐机构核查,并说明发行人在技术是依赖相关供应商。13、 报告期内,发行人存在外协加工。因此,请发行人在“业务与技术”中补充外协加工的具体内容、数量、各期涉及的金额及占比、主要的外协加工商、外协价格的定价依据及定价的公允性、与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益约定;请保荐机构核查并发表意见。14、 关于毛利率。2016年度、2015年度和2014年度,发行人综合毛利率分别为72.66%、71.65%和70.38%。发行人毛利率较高且逐年提升,其中信号处理平
18、台及声纳模拟仿真系统的毛利率存在变动。因此,(1)请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人具体的定价标准,发行人主要产品由哪些材料或零件构成,单位产品耗用前述材料或零件数量,前述耗用量是否合理、是否达到该类产品应有的标准,主要原材料的耗用比是否符合相关技术标准,单位产品的成本是否完整,主营业务成本中各主要原材料金额占比情况,主要原材料波动情况与市场价格是否一致,在原材料价格波动的情况销售价格保持稳定的原因,并结合前述情况进一步披露毛利率较高的合理性;请保荐机构、会计师核查并发表意见,并通过函询及走访的方式核查发行人披露的主要产品销售价格与实际情况一致及详述关于单位成本完整性的核查工作及核查结论
19、。(2)报告期内,发行人综合毛利率且持续增加,各产品毛利率存在变动。请发行人在“管理层讨论与分析”中结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品毛利率情况披露发行人主要产品毛利率的较高及变动的原因;各年度主要原材料价格变动对发行人毛利率的整体影响情况;请保荐机构、会计师对前述情况核查。(3)请保荐机构及会计师结合订单或中标价格的价格情况、购销协议、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性,同时结合主要原材料的采
20、购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性;请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性,并发表核查意见。15、 关于股份支付。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露历次股份支付定价依据、以五年作为摊销期间的依据、股份支付计算过程;请会计师进一步核查报告期内股份支付相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定,并发表意见。16、 关于费用。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露协议中售后服务费的具体约定、相关费用是
21、否应计提,计提是否充足;请保荐机构、会计师核查并发表意见。另外请发行人对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”中分析披露公司管理费用率、销售费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性;并说明报告期内利息支出的计算过程,是否存在利息费用资本化情形,是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用(如市场开拓费和佣金支出)的情况;请保荐机构和会计师就上述问题核查并发表意见。17、 关于关联方。发行人存在一定数量的关联方。请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联法人(含报告期内注销的企业)的主要财务情况,关联方(含报告期内注销的企业)与发行人是否存在共同客户或供应
22、商的情形,如存在,请披露相关交易是否真实公允,报告期内关联自然人、关联法人与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来,是否存在通过前述交易或资金往来向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形;请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查并发表核查意见。18、 报告期内,发行人在补贴款。因此,请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间,说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额,递延收入摊销年限确认的依据;请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。二、 信息披露问题19、 请保荐机构及发行人律师:(1)补充披露员工持股平台
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