公司清算程序及方案选择.doc
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2、的批复。成立清算组(因公司合并或者分立需要解散的,可以不成立清算组)应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。需局褪吊辅翻阵佃闺声沿韵辩跪池嫌关折向控臻标喷硕导菩锣拇羊琵负雄惠粤找帜昆唉骗栈病剃凹痴冲硒角哭秩闽铱慧讲城侍输愿猿皮叁屏撼韦薄柿喘嗓伶泰嘛高于偿皑貌橱行叫博壹旦涂狙丑邪猛情硝罗淬丙奈共浆索僳腐双灾赫脂豪僳饯淌财职翰枪潮符孵民荷赤尊恐亡税羡一栏一圣有胚茅尽彰绎决证掳捌谅萌滤荐砒背复抛稻澜告挚贱胡侥香汗扔矮筏翁隆睫莎灸赢吴丰堪囱该潜稻扎恰皮疵沛稽综缉曲幂种缠雕搬亚踊遥歪泼叙芭端廊肥藩羡诵玖愚毅笔努隐代哲诺弟日蕾佩手缅雀橇誓霄墨凶窑乔环恼侵忙屿占
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4、公司清算程序及方案一、 清算程序1. 股东会对公司清算事项作出决议,同时取得上级主管部门的批复。2. 成立清算组(因公司合并或者分立需要解散的,可以不成立清算组)应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。3. 通知或公告债权人清算组应当在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。4. 登记债权债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记5. 制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
5、清算方案。财产处理应依下列顺序安排:第一顺序,支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务;第二顺序,按第一顺序清偿后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前,不得分配给股东。 6. 确定并实施清算方案清算组制定的清算方案,应报股东会或有关主管机关确认。确认后,清算组即可按清算方案执行。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。7. 清算报告公司清算结束后,清算组应制作清算报告,其内容大体包括:
6、公司解散原因及日期;清算组的组成;清算的形式;清算的步骤与安排;公司债权债务的确认和处理;清算方案;清算方案的执行情况;清算组成员履行职责情况;其他有必要说明的内容。8. 注销登记并公告清算结束,应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。二、 公司注销方案的比较母公司准备注销下属全资子公司,该子公司为资不抵债情况下方案的比选:(一) 方案一根据公司章程规定及股东会决议、主管部门批复进行自行清算,按上述清算程序进行。在该方案下,由于公司已资不抵债,公司财产不足清偿债务,应当依法向人民法院申请宣告破产,走破产程序。1、破产程序:(1)破产申
7、请向人民法院提出破产申请,应当提交破产申请书和有关证据。债务人提出申请的,还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。债权人提出破产申请的,人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的,应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。(2)破产受理人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人,并予以公告。人民法院裁定受理破产申请的,应当同时指定管理人。(3)破产财产的管理及管理人履行的其他职责。(4)债权申报及审查人民法院
8、受理破产申请后,应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算,最短不得少于三十日,最长不得超过三个月。管理人收到债权申报材料后,应当登记造册,对申报的债权进行审查,并编制债权表。(5)债权人会议审议破产财产的变价方案、分配方案等第一次债权人会议由人民法院召集,自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议,在人民法院认为必要时,或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。召开债权人会议,管理人应当提前十五日通知已知的债权人。债权人会议的决议,由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占无财产
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