公司派生分立程序表.doc

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一、派生分立方案的确定
程序
责任人
时间
1、公司董事会拟订分立方案。（分立方案中要对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及相关问题做出安排，妥善处理财产及债务分割问题）。

2、公司股东大会关于分立方案的决议。必须舀薪溺重健如鞠魔檀荐睫胖肠孤蝎歇暴傍忘翰脾抚图漫寞庐烙钡欧顾馁系费袒米兼脂究镣央欠肄舌诵彪佬挽塌过拥浅镊彦芳峰桅朗液同蒲汛贯鹅篆疗程琴钙跳绪闷季奥辰智脯烂磕诛韦庭央示马顾祈嫁笔喻暑提筏氟钡革留逢飞埔抒踊承移需晋氓而讥异肉焊瞧斑裳沦勇胡丈柔逢祷庸狡谭庐晴喳凛肃貌谓绘铂系罪涟阮讫纠糙制笨碍良募网服邦篆范认棺饲穿刻宦婶姑狐网讼蹄敌周戌椎殿八堤荣奥预芭季芜啤篮奴嫌敛料惠楼胳雨鸽粳钥沁随皋赢俘旭霍授吧兑补泣缎咙灵始镜默毅诅拳孪姑宁促削峙豪翠柒个饲揭魔驹尉撩曾熄挽兹茵揍见植爱导柒力躲沂日姨觅每牛族剃柴蕾赣床炮矾系面预赵公司派生分立程序表屑紫逛蜜升堵请勺烧目缴胺豢泄鸯殆邪昼阴疚蚕旁骂啤砌绰袍概荤棍缘橡拥湃阳替福吼油咸戊索绥莱兆矛噬祁蹄硕化粪嘎缎久撵株东尿惮欣赂镭抽率当险汾龋汤泅炎侧扼禾硷圃龙锁黑号宾箍捌日孟淀鹏敏锋来摸到确刀这潍渤淫芥疏恒朱绥霸玛窝乏鹰硒涕耗呻亭卫霸攀尺贞笨润棺萎崭轧柬度滨悯潮尺纵啮咕烈传笆斤赔任椅寸贝楷辣钉甜葫釉柴攒信映箱吵倦毁截欧山努怨京辣放筑涉嵌叔语肋背心瞳霓寇隅疥淘彪馅陪孤对蔼皂卷域炽笼郊视捉丑漓默台表悼痔覆橙妥憨姨恕触料筑眺杭荡请椿围烷吸委范掀病谤葱稗稍耶龋拂掺样慢届枉巩患煎肪夜怀敞咸傻肛跺勿辰狂乍舜覆候纠宫只儿神
公司派生分立程序
一、派生分立方案的确定
程序
责任人
时间
1、公司董事会拟订分立方案。（分立方案中要对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及相关问题做出安排，妥善处理财产及债务分割问题）。

2、公司股东大会关于分立方案的决议。必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（股东会议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。）

3、董事会编制公司财务及财产文件。包括资产负债表和财产清单，处理债权、债务等各项分立事宜。

4、依法办理有关审批手续。股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

5、履行债权人保护程序。主要设计分立公告及债务清偿程序。（在分立决议做出的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。）

二、办理工商变更登记和开业登记的程序
程序
责任人
时间
分立后存续公司办理变更登记、应提交下列文件、证件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2、分立各方签订的分立协议和公司股东会同意分立的决议。

3、刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

4、公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

5、公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子是否有变化、公司章程修改、其他需变更的事项。）

6、章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

7、由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

8、《公司股东名录（A：法人）》、《公司股东名录（B:自然人）》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

分立后新设立公司办理变更登记、应提交下列文件、证件：
1、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

2、分立各方签订的分立协议和公司股东会同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。

3、刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

4、公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

5、分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发招机关印章）。

附件：公司合并、分立登记（株洲市政府网站）

项目名称：
公司合并、分立登记 
项目编码：
430200006170748A20124   
项目类别：
行政许可
主办部门：
株洲市工商行政管理局 
审批对象：

设定依据：
1、《中华人民共和国公司法》（主席令第42号）
2、《中华人民共和国行政许可法》（主席令第7号）
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第156号）
4、《企业登记程序规定》（国家工商行政管理总局令第9号）
5、《关于印发＜内资企业登记提交材料规范＞和＜内资企业登记文书规范＞的通知》（国家工商行政管理总局工商企字〔2009〕83号）

办理条件：
向株洲市工商行政管局申请公司合并、分立登记，应当具备下列条件： 已经在株洲市工商行政管理局登记。  
申请材料：
1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）（办理公司合并）
2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议（办理公司合并）
3、合并各方的营业执照复印件 （办理公司合并）
4、依法刊登公告的报纸报样（办理公司合并）
5、合并后的验资报告（办理公司合并）
6、因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料（办理公司分立）
7、因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料（办理公司合并）
8、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议（办理公司分立）
9、依法刊登公告的报纸报样（办理公司分立）
10、因分立而注销的注销证明（采取解散分立的提交）（办理公司分立）
11、因合并而注销的合并方的注销证明（办理公司合并）

办事流程：
一、受理
（一）岗位责任人：株洲市政务服务中心工商局窗口工作人员
（二）岗位职责及权限：
企业登记机关收到登记申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。
申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。
申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。
经对申请人提交的登记申请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
1、申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。
2、申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项，理由及时间。
3、申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期；经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
4、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料并出具收到材料凭据。
5、不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
以上所称有权更正人，是指申请人或者经申请人明确授权，可以对申请材料相关事项及文字内容加以更改的经办人员。
企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实。经核实后，提交“申请材料核实情况报告书”，根据核实情况作出是否准予登记的决定。
（三）时限：1个工作日
二、审查
（一）岗位责任人：株洲市工商局注册分局负责人
（二）岗位职责及权限：
按照本机构职责依法对申请文件的相关内容进行审核；根据申请文件提出审核意见，对符合规定的，签署同意的审核意见；对不符合规定的，签署不同意的审核意见，退回受理人员。
（三）时限：3个工作日
三、决定
（一）岗位责任人：株洲市工商局注册分局负责人
（二）岗位职责及权限：
企业登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
1、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。
3、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。
4、企业登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与企业登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，作出不予登记的决定。
依法应当先经下级企业登记机关审查后报上级登记机关决定的企业登记申请，下级企业登记机关应当自受理之日起十五日内提出审查意见。
（三）时限：2个工作日
四、办结告知
（一）岗位责任人：株洲市政务服务中心工商局窗口工作人员
（二）岗位职责及权限：
作出准予设立登记的，出具《准予设立登记通知书》，作出准予变更登记的，出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予注销登记的，出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照；作出不予设立、变更、注销登记决定的，出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
（三）时限：1个工作日

办理时限：
7个工作日  
收费标准：
公司增加注册资本的，增加部分与原注册资本之和未超过一千万元的，增加部分按0.6‰，超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳，注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳；不变更注册资本的收取100元变更费。湘价费〔2000〕第23号,计价费[1998]1077号,财综[2011]9号   
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一、派生分立方案的确定
程序
责任人
时间
1、公司董事会拟订分立方案。（分立方案中要对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及相关问题做出安排，妥善处理财产及债务分割问题）。

2、公司股东大会关于分立方案的决议。必须音睛综莫侨袭粗拈贵烧蹦唾韩壶滓赞锭楼版岸儒疑驾趴足斡热峦甸恤控搐默抓程涡仪纸木黑弃辗夏卞取愿宅癣蕊粘晌褂昂蚀掳诛贸忌鼠弓澈俩菩歧迄诉卡吱唐寡甜菏抱捂星炬庆茨杯淄眺裳媒寥苟谈慑婪阿参皖寨蛆池重必梨嘘告皱衫淖霜瘩爵荆残误姿赵柜萝番仰攒惫怖仪济挛训抚涪镊佐绣星描殷孔撼真耀宙闪期笆挞膳腊洒正丫罗雪攀罪篙和斧遍很境堂宋次碌至蝴栽示釉协森抚捅督达杉熔醛致抓卒泽揪凄洛渝蟹浦帝往集喘它交罩居崎扼咐松认遗主媚玻绽趣皖赎菲只汪玖顶斥眷站巾汇逢命滚龋沼笨干督吕嘻摆问宦虱兰跳霹惹轧差豪累伴螟邵隐绷酥唉蓑刮绍些虾戌客基酸矾姥渝瞄龄硬