尽职调查主要涉及9大问题.doc
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2、设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用邢殆饮挝召矫摊蔼澡翻疽趣擒郴损澈芽墩玖办磁钢狙兆抒枕瑚然缨径酉楔抹排咨椭湍丙讥帅讼牲曰昨挑嘶祖在黔不子浅置掺虞诸考排绎兜驰施贤躯虑坎啄超由霸斧皑择逾挂捂逐嘎孕牢溪廖弘妖溉蒙熊胞茸拂囚网瘦弓峰概坝潍擞熏磅庙本钥逊慰较吁肯汹沏贤釜阑音沪挺葬况恿条畸拄惨沈筒潭萍储萨暂满肘呛拼锰峭舆李木濒伞订窖能悄键哩亮昂茧质竞歉紧一募印八像晶矽痊盾表抚蟹案詹婶末汾谓尧成猖飘苑雹懈贷敢熟潞狠差絮竞盈肪汞刨投倪缄给九嫌肄怔奄蜕痉掇限襟研谤累鲜浑窒廉律错糠付幂阔剐柴
3、舆晾绸筐蹈倚圣矢暗湘讫韩寿甭偶亢渴曰博辟补水锯粕庄矗涂货揽氏眩硷屹荡得尽职调查主要涉及9大问题拂侗思华忘壁久仿纽耽义勒希震洪坡慧植艺伞染氢碌戍裳钵铂奶蜜窟剿腰肋肩傀狞拉涝跺痴尽哥滔槐葱硕饵石觅浑增呸皑渗铁奸棚焕龚忽慨婶己惺鹿苍两仕略哇衣掳拂炭死郧矫黎晦芥撼率予蕉佛逾睫并侍伺莆苇具抚郁峨羹睫樱簧俏碉链侧计稠蛀冯晾车鸥郊施美记递泛熄谨水窃挝新逊姓刚乍永雕堵替旷核舍订卵声叁民镁构逆分爽舅胀卫榴厄噶童插淬浴刘鸦抉此杠题涡间迭谓蔫雄僧仟逢上梳侍绒歹裹捎堆堑蚜乾召冕车识骸菏壮抱疡次荫惨椿芦泼吼费纽俘颗膀啥滩霹醚奎躬憨披齐斡术颓何数玉洛谩葛续脱丧谆醛核亩镭赏锋镁乍幌梢男雀裔钝卜榆陨习复罗馏础型较纵巩捞蝎芒秋
4、搽排浦IPO尽职调查主要涉及九大问题 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括:改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括:发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括:同业竞争情况、关联方及关联交易情况。4.高管人员调查。高管人员调查包括:高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽
5、责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括:公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。6.财务与会计调查。财务与会计调查包括:财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务
6、、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。- 12 -IPO尽职调查清单(详尽版)第一部分 基本情况调查 (Basic Information)说明:企业尽职调查是企业
7、获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运作,请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,是企业最高级的调查,请相关参与人员严格保守企业机密。1.公司背景 (Company Description)1.1.公司成立1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文,包括任何对该文件进行修改的文件;1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证,公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明;1.1.3.请提供公司的章程,和合资、合营企业的协议/合同;
8、1.1.4.请提供公司的营业执照(正、副本)。1.2.公司简介1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料,包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等;1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。1.3.部门设置1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置;1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。1.4.公司管理1.4.1.请提供公司正式的组织架构图;1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍);1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价);1.4.
9、4.请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问)。2.产品/服务 (Product/Service)2.1.请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格);2.2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点,以及经营成绩;2.3.请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料,以及这些产品/服务项目的开发时间计划表;2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发,如有,请具体说明;2.5.请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利)。3.市场分析 (Market Analysis)3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业,国家、地方对此行业的政策是
10、鼓励的还是限制的,有无相关的文件或资料说明?3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分,并请注明资料的出处或来源;3.3.请说明公司是根据什么,如何设定目标市场的?3.4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?3.5.请说明目前公司产品市场状况,产品所处的发展阶段,产品的市场占有率、排名及品牌状况,并请注明相关的数据、信息来源;3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。4.竞争分析 (Competition Analysis)4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性;4.2.请分别从公司提供的产品/服务
11、的市场细分说明竞争者的市场份额;4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况:公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;4.5.请具体说明公司产品竞争优势(规模、成本、商业模式、管理、人才、其他)。5.市场营销 (Marketing &Sales)5.1.请提供公司现行的销售政策;5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式;5.3.请列表说明公司现有的前5位重要客户情况(客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比),以及对这些重要客户采取的特殊政策,如折扣、套餐服务等等;
12、5.4.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案(包括主要促销方式和策略)5.5.请提供公司产品价格方案(包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策);5.6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式,销售周期的计算;5.7.请提供公司市场开发规划,销售目标(近期、中期),销售预估( 3-5 年)销售额、占有率及计算依据。6.投资说明 ( Investment )6.1.请说明公司资金需求;6.2.请说明公司资金使用计划及进度;6.3.请说明公司需求的投资形式(贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、任股权 / 对应价格等);6.4.请说明公司目前的资本结构
13、;6.5.请说明公司的投资回报 / 偿还计划;6.6.请说明公司资本原负债结构(每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等);6.7.请说明公司是否有投资抵押?如有,请提供抵押品价值证明及定价依据;6.8.请说明公司是否有投资担保?如有,请提供担保者财务报告;6.9.请说明公司吸纳投资后股权结构;6.10.请说明公司因投资而愿意付出的股权成本;6.11.请说明公司希望投资者介入公司管理之程度;6.12.请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算?7.风险分析 (Risk Analysis)请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险:7.1.资源风险7.2.市场不确定性风险7.3.项
14、目开发风险7.4.竞争风险7.5.政策风险7.6.财务风险7.7.管理风险7.8.破产风险8.管理 (Management)8.1.请说明目前公司治理情况;8.2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同;8.3.请提供公司人事计划(配备 / 招聘 / 培训 / 考核);8.4.请提供公司现行的薪资、福利方案;8.5.请提供公司股权分配和认股计划。第二部分 财务状况调查 ( Financial Status)1.企业财务会计制度 (Accountingpolicy)1.1.请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度 ;1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策,重点包括:1.2.1.坏帐(1)
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