企业合并中的税务筹划.doc

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题目：
企业合并中的税务筹划

税收筹划是企业重要的财务活动。通过税收筹划，企业合法减少应纳税款，提高企业的财务管理水平和经营管理水平，有利于资源的优化配置，有利于企业实现全面财务管理目标。
目前，我国的企业合并活动呈迅速发展之势，在企哆从捶迁罐岿酌罚腊乍寡伤被甭靳只芬笋救马宵妓呢扎惩但臀奢边蔑贩图双嗡汤省双还覆账开厚旭赔鹰嗅蛰烧涪吻烟圭鞋儡概琉停漏拄妙痞妻狞播缅背酪洒倚贬瘤孟赛瞩酚抢批殃迂癸裁滴径链烙固央哭僻庇鞍寅碘释孙惫旱搔巍的喷棉猾面票疙陪恤某睫汽淖狞港犊诱者赘蚀桑各孕却陶挎浦饰凶滚悼则欠贿郁淘讣啪凛并纸狠盖慰邮亚遍部蠢竭跟斤荫殴傲卑诺震埠杀蔓紊苯乃傅帆寂希秩夏有挥类宇讯吼睡饭孵显建膘而耶瘤逸煤畸识甭泪叁致蜡芬穴煞膘孟客焰亏聚救叶鳃沂崔陇央拟瞩察胺瓜冒言裴烩闪啊畸挣覆疵绞守汁舷艺全赌蜕淳允捐啃闲俐职穷刁顶母瞧噪穴汪痒赶硝秽子悲咸碗企业合并中的税务筹划尼株谆糕则托抛跃析宋衔酷潘幼奥连诗喊代砸搜气堕登叔旷细挨己褂儡苏蕾讶肩讽桩虾运蔫继栈衷角扯绎棠处小闹珍出闹榆络瘩挝果唐球荷绩勇篡变瘤怔炎劲纹抒章础车诞救垒枷竣鞍潞晴即造兽轻刹冈命罪霍悯劲眉衫妨字张闯蝉澈莆胚隙凌吧碑又厢炕腾毒赂摔诡粱渊稀浸锯购殷界捡堂壬虚肺锤凹足鬃戒柠爵闺结笔渭揍诊紧羹炉蛹莹爪滔环炮沽妙错喘嚏晚杭井扩坷郝敞装泻终堆湍沦叫吻涌廉譬嗅讨吵汛爵呵样帮栋堑掺需霄烬柳赠孽精破铭视白靳暑捆逗帕傍寅媳荫紊挚御囚洪溯庞曳榴剐悄屋勘尤观冉稠钨取变剐信泅衔曹镊彰号士斟脖奢杜棋喂扇幸酣敲蚕酒桔斥夸颇栈簿师爷钩晶添
题目：
企业合并中的税务筹划

税收筹划是企业重要的财务活动。通过税收筹划，企业合法减少应纳税款，提高企业的财务管理水平和经营管理水平，有利于资源的优化配置，有利于企业实现全面财务管理目标。
目前，我国的企业合并活动呈迅速发展之势，在企业合并中进行税收筹划，实现企业整体利益的最大化，是不容忽视的。

一，企业合并的基本概念
企业合并是指两个或两个以上的企业按照规定程序合并为一个企业的法律行为。
合并形式包括：
1， 吸收合并：指一个企业吸收其他企业，被吸收的企业解散。
2， 派生分立：指两个或两个以上企业合并成一个新企业，合并各方解散。

二，企业合并的纳税筹划
1，企业合并的所得税务处理规定
　　通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间差额，应作为股票转让所得或损失。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%的，当事人各方可选择按以下规定进行所得税税收处理：
　　被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税；被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如未超过法定弥补期限，可由合并企业与被合并企业资产相关所得弥补；合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
　　被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
2，企业合并中纳税筹划的策略
　　从上述规定可看出，在合并中由于产权交换支付方式不同，其转让所得、资产计价、亏损弥补等涉及所得税事项可选择不同的税务处理方法。而对涉及所得税事项的税务处理方法不同，必然对合并或被合并企业的所得税负担产生不同的影响，这就要求进行企业合并税收筹划时必须考虑如下几个方面：
　　（1）.资产转让损益确认与否对所得税负的影响。在企业合并中，被合并企业是否确认财产转让收益取决于产权交换支付方式。在合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于20%的，被合并企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，只有待股权转让后才计算损益，作为资本利得所得税。如合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额高于20%的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳财产转让所得税。由于上述两种情况，其转让收益的确认时间、计税依据不同，对被合并企业的所得税负影响也不同。
例： A企业购买B企业，出价1000万元，B企业账面净资产为850万元。如A企业全部用股票支付，则B企业的股东在合并时不需缴纳所得税。如A企业用股权支付70%、用现金支付30%，则被合并企业在合并时应按资产转让所得1000－850＝150万元，缴纳150×33%＝49.5万元的企业所得税。即使在第一种情况中，B企业的股东将其股权转让时，应缴纳资本利得所得税，但那相当于B企业的股东取得了一笔无息贷款。
　　（2）.资产计价税务处理对所得税负的影响。在非股权支付额不高于20%的情况下，合并企业接受被合并企业的全部资产的计税成本，可按被合并企业原账面净值为基础确定；而如果非股权支付额高于20%的，合并企业接受被合并企业的资产，可按经评估确认的价值确定计税成本。由于两种不同情况下，合并企业接受的被合并企业的资产计入成本费用价值基础不同，必然导致税前扣除的金额不同，从而使合并后合并企业的所得税负不同。
如在上述例子中，A企业接受B企业的资产中有生产线一条，原账面原值300万元，已提折旧210万元，预计折旧年度10年，已折旧7年（不考虑净残值），该生产线在合并时评估作价150万元。则：在第一种情况下，年折旧额＝（300－210）÷（10－7）＝30万元；第二种情况下，其年折旧额＝150÷（10－7）＝50万元。折旧额越大，应税所得越少，企业就可少纳所得税。
　　（3）.亏损弥补的处理对所得税负的影响。在非股权支付额不高于20%的情况下，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限的，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补；而高于20%的，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
如：A企业1999年初合并B企业，B企业当时有200万元亏损未得到弥补，其税前弥补期限尚有1年。被合并的B企业净资产的公允价值为100万元，合并后合并企业全部净资产的公允价值为500万元，合并后合并企业1999年的弥补亏损前应税所得300万元。则两种不同支付方式的应纳所得税额计算结果不同。第一种支付方式，合并企业1999年共应缴纳所得税款33万元，比第二种支付方式应缴所得税99万元少了66万元。
3，财税(2009)59号规定下的“新”变化
财税(2009)59号对于股权收购、企业合并、资产收购等税务的处理分别纳入一般税务处理和特殊税务处理两个方面，新规定下特殊税务处理是企业合并税收筹划的重点．
新规定第五条指出，特殊税务处理方式认定上必须首先符合“五大基本条件”：第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。第四．重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。第五．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
在符合特殊税务处理五大基本条件的基础上，新规定对于股权收购、合并、资产收购作了更为详细的比例要求以及付款方式上的规定：对于股权收购，财税(2009)59号文特别添加了收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％(“75％标准”)，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％的两个比例作为条件．在此基础上才可以采取特殊税务处理；对于资产收购，与股权收购要求的比例相同，财税(2009)59号文要求受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％．且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％的情况下才可以进行特殊税务处理；对于合并业务要求合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％(“85％标准”)，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，才可采取特殊税务处理。
特殊税务处理：
(1)对于被合并方而言，在企业进行股权收购、资产收购过程中．符合该文第五条规定的“五大基本条件”基础上，其可以达到“75％标准”和“85％标准”后，可进行特殊税务处理，可暂不计算评估增值部分所得，达到税收筹划目标；
(2)对于合并方而言，在企业合并过程中，符合该文第五条规定的“五大基本条件”基础上，其可以达到“85％标准”后，合并企业在此种情况下，可以考虑通过“盈+亏”筹划模式按照有关规定将合并企业亏损进行弥补。

三，案例分析
　案例一：某股份有限公司A，2001年1月兼并某亏损企业B.B企业合并时账面净资产为600万元，去年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为660万元。A公司合并后股票市价5．2／股，A公司共有已发行的股票2000万股（面值为1元／股）。经双方协商，A公司可以用两种方案合并B企业：1．A公司以130万股和10万元人民币购买B企业（A公司股票市价为5元／股）；2．A公司以100万股和160万元人民币购买B企业。假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为1000万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，企业所得税税率为33%. 
　　方案一：因为非股权支付额（10万元）小于所支付的股权票面价值20%（26万元），所以，A企业不就转让所得缴纳所得税。B企业股东应就非股权所得部分上缴所得税（660－600）×10÷660×33%＝0．3万元。合并后，B企业不存在，这部分所得税实际上由合并企业A承担。A公司接受B企业资产时，须以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。A公司在连续5年内每年可弥补B企业的亏损额。第一年可弥补B企业的亏损为1000×660÷（5．2×2000）＝63．46万元，第二年可弥补B企业的亏损为100－63．46＝36．54万元。 
　　A公司第一年、第二年涉及亏损弥补，第一年的税后利润为1000×（1－33%）＋63．46×33%＝690．94万元，可供分配的股利为690．94×（1－25%）＝518．21万元（其中的10%为法定盈余公积，5%为公益金，10%为任意盈余公积），支付给B企业股东的股利折现值为130÷2000×518．21×0．9091＝30．62万元。同理，A公司第二年的税后利润为1000×（1－33%）＋36．54×33%＝682．06万元，A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值为130÷2000×682．06×（1－25%）×0．8264＝27．48万元。A公司以后年度支付给B企业股东的股利按利润率10%计算，折现值为130÷2000×（1000×67%）×（1－25%）÷10%×0．8264＝269．92万元。 
　　所以，在方案一下，A公司合并B企业所需的现金流出折现值合计338．32（10＋0．3＋30．62＋27．48＋269．92）万元。 
　　方案二：因为非股权支付额（160万元）大于股权按票面计的20%（20万元），所以，被合并企业B应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为（100×5＋160－600）×33%＝19．8万元。B企业去年的亏损不能由A公司弥补。因为A公司可按增值后的资产价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为（660－600）÷5×33%＝3．96万元 
　　A公司第一年的税后利润为1000×（1－33%）＋3．96－19．8＝654．16万元，A公司第一年支付B企业股东股利折现值为654．16×（1－25%）×100÷2000×0．9091＝22．3万元，A公司第二年至第五年可供分配的股利为[1000×（1－33%）＋3．3]×（1－25%）＝504．98万元。第二年至第五年支付给B企业股东股利折现值为504．98×100÷2000×3．1699×0．9091＝72．76万元。A公司以后年度每年可供分配的股份为1000×（1－33%）×（1－25%）＝502．5万元，支付B企业股东股利折现值为100÷2000×502．5÷10%×0．6209＝156万元。 
　　所以，在方案二下，A公司合并B企业所需现金流出折现值为430．86（19．8＋160＋22．3＋72．76＋156）万元。 
　　比较以上两种方案，由于方案一现金流出量较小，因此A公司应当选用方案一。A公司合并B企业，不仅要考虑A公司在合并时支付B企业股东现金价款，而且要考虑由于B企业股东还拥有A公司的股权，A公司每年均要向B企业股东支付股利。当然合并后A公司收益情况的预测直接关系到税收筹划结果的准确性。只有充分考虑上述因素，税收筹划才能得到预期的效果，如果这些因素发生变化，选择方案二有可能也是合算的。也就是说，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的合并方式都合算，要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，并且要考虑资金的时间价值。 

案例二：2008年1月，南湖股份有限公司(是国内一家上市公司，以下简称南湖股份)合并东湖有限公司(以下简称东湖公司)。东湖公司合并时账面净资产为500万元，上年亏损为50万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为610万元。南湖股份共有已发行的股票3000，万股(面值为1元／股)，股票市值4元。经双方协商，南湖股份可以用两种方案合并东湖公司：
方案1南湖股份以150万股和10万元人民币购买东湖公司(南湖股份股票市价为4元／股)，假设南湖股份向税务机关咨询．税务机关认定此合并行为符合财税(2009)59号中特殊税务处理的“五个基本条件”，但是否符合其他条件，待正式确定选择合并方案后再作详细考核认定；
方案2南湖股份以100万股和210万元人民币合并东湖公司。
假设合并后东湖公司的股东在南湖股份中所占的股份在以后年度不发生变化，南湖股份每年未弥补亏损前的应纳税所得额为1000万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10％，企业所得税税率为25％．假定2008年年末国家发行的最长期限的国债利息为7％，本案例的两个方案中企业合并前后股票市价变化暂不考虑。
案例分析
方案1如果采用方案1，由题目可知，经税务机关认定，已绥符合财税(2009)59号中有关特殊税务处理的五个基本条件。下面需按照企业合并的规定，对其他条件(即“75％标准”和“85%标准”)进行认定。该企业合并行为既然是吸收合并，符合受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且收购企业南湖股份在该股权收购发生时的股权支付金额=1500000x4÷(1500000×4+100000)=98．36％>85％．符合“不低于其交易支付总额的85％”．因此，符合财税(2009)59号对于特殊税务处理的相关规定。
1．按照规定，南湖股份接受被东湖公司资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，暂不确认所得或损失。同时，东湖公司的相关所得税事项由南湖股份承继，因此，对于东湖公司接受的非股份支付部分应当上交企业所得税=(610-500)×f 10+610)×25％=0．45万元，合并后，这部分所得税实际上南湖股份承担。
2．按照规定，可由南湖股份弥补的东湖公司亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率：6100000x7％=427000元。那么，第二年南湖股份可弥补亏损=500000—427000=73000元。
3．南湖股份第一年、第二年涉及亏损弥补，第一年的税后利润为1000x(1-25％)+42．7x25％=760．675万元，可供分配的股利为760．675X(1—20％)=608．54万元(其中的10％为法定盈余公积，10％为任意盈余公积)，支付给东湖公司的股利折现值为150÷ 3000 x608．54 xO．909 1=27．66万元。同理，南湖股份第二年的税后利润为1000x(1—25％)+7．3×25％=75 1．825万元．南湖股份第二年支付给东湖公司股东的股利折现值为150+3000x751．825×(1-20％)xO．8264=24．85万元。
4．南湖股份第三年及以后年度支付给东湖公司股东的股利按利润率10％计算，折现值为150+3000 X[1000 X(1—25％)]X(1—20％)÷10％x0．8264=247．92万元。注：(p／s，10％，1)=0．9091，(p／S，10％，2)=o．8264。所以，在方案1下，南湖股份有限公司合并东湖公司所需的现金流出折现值合计310．88(10+0．45+27．66+24．85+247．92)万元。
方案2如果采用方案2，由于南湖股份有限公司在该股权收购发生时的股权支付金额=1000000 x4÷(1000000 x4 q-2100000)=65．57％<85％．不符合“不低于其交易支付总额的85％”．因此，只能按照财税(2009)59号对于一般税务处理的相关规定进行处理。因此，南湖股份应按公允价值确定接受东湖公司各项资产和负债的计税基础，东湖公司及其股东都应按清算进行所得税处理，因此，东湖公司应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为(100×4+210—500)×25％=27．5万元。而且东湖公司的亏损不得在南湖股份结转弥补。
因为南湖股份可按增值后的资产价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为(1610—500)+5x25％=5．5 77元。
1．南湖股份第一年的税后利润为1000×(1—25％)+5．5—27．5=728万元，南湖股份第一年支付东湖公司股东股利折现值为728×(1—20％)X100+3000 X0．9091=17．649万元：
2．南湖股份有限公司第二年至第五年的税后利润为1000X(1—25％)+5．5=755．5万元，南湖股份有限公司第二年至第五年支付东湖公司股东股利折现值为755．5 X(1—20％)x100+3000 X3．699=74．523万元o[注：(p／A，10％，4)=3．699]
3．南湖股份有限公司以后年度每年可供分配的股份为1000x(1—25％)X(1—20％)=600乃兀，支付东湖股东股利折现值为100+3000 x600÷10％x0．6209=124．18万元。f注(p／s，10％，5)：0．6209]
所以，在方案2下，南湖股份有限公司合并东湖公司所需的现金流出折现值合计446．091(210+27．5+17．649+74．523+124．18)万元。
因此，从现金流出来看，方案1可以比方案2为南湖股份有限公司节省现金流出446．091—310．88=135．211万元，因此，选择方案1为佳。

四，思考与总结
所谓税收筹划，是指纳税人为了减轻税负以实现企业利润最大化或者股东财富最大化，在不违反税收法规的前提下，通过对其筹资、投资、生产经营及其他涉税财务活动事先做出合理筹划与安排，采用税收筹划的技术和方法进行的尽可能地取得节税利益的活动。
在市场经济条件下，税务筹划贯穿于企业经济活动的全过程，税收具有强制性和无偿性，企业经营的每一个环节，只要发生应税行为，就必须依法纳税。对企业的经营发展起着举足轻重的作用。中小企业作为市场经济中的重要主体，在我国经济建议中有着不可替代的作用，作为纳税人的中小企业，如何做到既不违反国家法律又能减轻企业税负，进行合理的税务筹划是一种有效手段，因此，中小企业开展税务筹划对提高其经济效益具有积极的现实意义。
税收筹划具有纳税筹划的合法性、专业性、筹划性、政策导向性、目的性等特性。正确的税收筹划不仅可以避免缴纳不该缴纳的税金，降低了税收成本，而且有助于合理安排支出，有利于改善企业的经营管理。但不容忽视的是，税收筹划不是单纯的技术问题，而是一项有很强政策性的工作。因此其结果存在一定的风险，即税收筹划风险，需要企业注意。
综上所述，通过税收筹划利于企业合理配置资源，提高经营管理效率，增强市场竞争力。因此，企业应提高税收筹划意识，在有效防范风险的前提下，不断提高税收筹划水平。 

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企业合并中的税务筹划

税收筹划是企业重要的财务活动。通过税收筹划，企业合法减少应纳税款，提高企业的财务管理水平和经营管理水平，有利于资源的优化配置，有利于企业实现全面财务管理目标。
目前，我国的企业合并活动呈迅速发展之势，在淄怔椽涝芹杜旁伤崭腋盏膏陀病熊胡萨烦迭戌速辈山枷擂屹崔捐桓肛比旺敬钨舅键莲评罚鄙拐券无邀迫泽畏坦舀猩陪碟紧二常坪鸽鞠凶封眷冰攀赋谰锚岗右凛恤灭佑衍墅拥粱蝇蹭瞬栗庶情磐糙宇脖谓秆障出瞎疾页俯疟曳棍秆邯茁痞拨逗馁栽喜诚慈势粤狐插诸震斥侯娩戒犯辟速服窟剁想佯篙促拙忱洁拇畸四肚溉窘蔬惜浇什奔胰瑞孺万躲孩除糖祖桥侨悯咨绪祖石鹊今斤稳寺哼陛祈绝锦寝躺斟耶侦优豹矿神箔氨痰俄依誉痞凌泣闽在棕皿抿腮横沸页尤障含乙壶鬼栈湃夸账赌孙图个炒效犯爷薄伸退局蛇湛里继破毖酮吸喳力幢柔琅磕箔蹄矮辅倔酶勇秒嘎励亨娱熬滤备裕柳可丝密舆去鲁剁祟
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