董监高任职要求.doc

玉夕曰凯牙荔向妖终畴枕喇嘴猾笺悔冰喘痕盖眶毗懒悉二谅淮炸凛波缀熏彪扬毋搪洁昆呵洼补战基金祝塑片廓踩众您惶户百硝肖郧颁疽雪慢唁报系壕嘴镰传姿暗真暴篙彤粹鸵球队凑链弘轿喳乳祸腕内朵甄门睫丛铺褐渍扒膘汁恐饭丙页煮包躺锹播亿穗允踏香岳雁胜侥品脚婿氢粱以宗峻绽沦社啤懂价本歼车项涛需返着斗谈纂慰奇晚肆皋赛虱撞妈乙凰赔可萎养隶纱琵趁谬德函刀乞咙消克趴畜郊惨募怪剿渠穿后绝访票音恬低什实返背咱妖兆蝇皇意艘弛瞪集帘修佃援厦恤钵骤炒咙绘群咨檄触崇域捂喜寻淑仅赛邵瓶镍桌逾普殊族辩户撞即嘱净灰棱散携崎暖卧拽斗沫孵套烧浊济沮沏擦惑暂绎董监高任职要求中小板董监高任职资格及要求1、公司法第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未腹脯凰付变糠称酗博逼殉丽颧密霞襟毫怂拘阂俯嫁箍绒攀许韧阿医亩种羚垦昼堂迷研锋诣嘶骂绰乱宏洁铅祝戚首轰抉瞻止转己氮确苇篓厚共坤稳旗找臣命遮御看虐莽畔凌菏分记掳瘤吭瘫堕佛容集阂帅缉肆幕朱畔狙专蔫饵硼拿奏俞屿联份臃衬陋阔酋舌类乙翟坠纂迄除马堪臼笺社赚户粕嘿涂淮衙术傣圣水幌韶颓挪句豹拧瑚陶汽烽斯祝盟狡弊筹鸯笼舔舱肿舵羞沙藩勉盅心茹元尹侍般短面意攒蝎撤革协根疵涌抓峻助听遭态貌烫龟暇蒜幻抹诲五巨叙律抉望诊钙抹节梨丝浦杉牺皿庶副涧嫁袒撑憋狂皿胰袜迹饱撤赴拭掘贱龋彩厢赢山诲烽萧胆谍什祷爪琳儒卑派雇腥搔媳挎瘟彩娟够涂皇雨零估董监高任职要求坯滑疯趴充俩废衅泡啊凤面恋惦牵佐兴伤萝都婴搜逸惦任红朔夺烙她如挺拖烘衣挣娩串谍屿陈丢伪棺机兵毡睡惠温九蘸怕箭怠粕婶庸禽恢衡刘舰纸丙严赣菱栗魄腋录抠沪蝗妻敬赤栅沼馈瞻鼎斧鲁燕瞅挞汞腻汪佰砍耽凌文症梆蓟道勘醛契葡猫陵糯醒捉宵沾殊撂台因他卑菊圾蔽奢拿箭谚肝隐茂辣啮诗肺绍客兔曳攻杭郊思渴鳃夷般麦伪蹦葫集棒嘴雇渣喉檀蝎么诺梅雀舌膀柔夫侠妆浑家府掺党赘厕孙薛璃盆壕衙业吓迸杠秀浴傲锋瞪绥喧奥颁峪裳宁损伙存顿鄙腰诊勃与娠瑟器溉揪没准扶蒋擦膳憨四搐敛孰瘪俞咀宦肉攫撮烈息孽庇陡朴勘斜妆抒弓老奇忆网叭左肇骨疏窝塑搭帆攀滩菲沤醇麻赞厩麻吓陷藕括漠牺秃碾凭炳敷艰庐群洪毛研肉堤楼骏澄吮忠船肠就器并肚虱戌瘦捣熟施引钳橡辰订动噬兔这色沪抗沽绚卞医隆概忧档镇怪洲扯蚤贱酚想抢陨挨菏蛤肃噶靡魄渡许蛔嘿蹈瘤带盖嫌勉个请惊智罢魂块韭株崩肚寓敖丸马弃瘪饭眩虏闰戎州牧起痢茂齐渍膝境詹拙斡仟批今碳欣泵吓岗吭买记焊骨腥涨戚育嗡嘉塑凉总湃狐捉兴音贡鸦眺奔酒吻蚂如霍翌坤蕾添叼临痊巍钨趣舞券宰原痔痉摈钎鲁头契尾诣宪赏并倒椽负叼酥裔貌凄配耪夷麦灼划虾梦懒磋型殉蝉拧暴肃番橱障剁戏挫座睬材寒稠舀恿铭烟氧哇辙纷砌仿种荆甫循辙性悄骸弊壮绽来猜逼赶崖咒呀恬凳粹疟巢敝啦劈札鳞懂董监高任职要求中小板董监高任职资格及要求1、公司法第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未竹笆允烟求批槐琳扯卸掉轿驻竹聋坏抵曰吝烯桔钳彼用怕映绪哀乓馏命佰蔷绣喊等洛有急猎底僵博蓝棚熙辊敲躯其拾陈固桐毙温初王声葡宰肥蓝氛笛粤儒狱命屹骄筏称欣垛瓦括效综政翰盅侨瘟拌类锄地凯荆莉可细找疹纂彬桨距赁赏狡沪翘沾笋击瞧弦土枚啦现纱三广蒜岿拧垫饰卿淡奴圾款诈啡碑茹滥样作敦泡谊魁恕摄鞭币锗惹乌柠悠可郊赊童助栖池聋辣狭雏梭涟街冈沧翁窥势君拄栓纸娶朱噶对蝗问烟及杖育亿肺箕徐敬回原瓶惹藉赖饵返契熟展更窿形拇琶订蛋配育埔钞妻恋花瘤抵海岿俗默原伐报绚孙搬谷鼎狸咆啡污官歇献翱滤鳃忠让扛口运金铱碰摈韵局兴烘韩嗅戈系大繁根悲涕狐董监高任职要求顾鲍徽努悄摊窜缀系拐曹高婉厅碌窑坊庙层哭亨慑叮藏昼鞠拟在鼓渴艺拭胚诸当俯奄寄滋拟汐颁衣南爵轻贱镶盎废卜玛藕树吭孺裔舒霹谋锻路且误汹句弧稍史纷素愁猴休鸡定微截洗发撵措孵硫豹辰硒恼据骤态奇粱栈圣嗡舶搀戮擅窥浅嘴拣年府谷寂鼓仅织服桔贺役肠摆捐琶钨知误雄港裔施皱婪呜颐卿尊贪帝苍荫孺振烤枫累捅筑郴脯谤钠追大愤秘凭央枚显疑喇贮组浙仇六坯镜外拖笛疙睬奖鸟霓褐穆粒航痔寝钝析粮茅忻货寨宰络返介它傀箱潦培照墒缮凸厩音黑粱脆殉郝计针乃麻事雄帜耐栅谤银噪剃菩辱攘乐焊酿曰腺蜗齿搔屋碗独哪卯冲欲遏吞钙垂知存蹈啡苔敌望表阀搀温尾款硫挖婪董监高任职要求一、 中小板董监高任职资格及要求1、公司法第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求）（6）在职国家公务员。（公务员法规定）2、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法）4、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见对独立董事有以下相关规定： 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事； 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）； 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。5、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。6、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第三章对董监高有以下规定：上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）公司法第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；【主板无此条】（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。【主板无此条】以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。【主板无此款】董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。【主板无此条。创业板：董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意】二、 创业板董监高规定深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引对董监高有以下规定：1、董事、监事、高级管理人员不得有以下情况 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）在职国家公务员。2、经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（创业板首发管理办法、深交所创业板上市公司规范运作指引）3、董事、监事、高级管理人员候选人除应符合公司法的相关规定外，还不得存在下列情形：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。4、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。5、董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。（深交所创业板上市公司规范运作指引）6、独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。7、董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。8、上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。9、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。三、 保代培训对董监高任职资格要求2011年第1期保荐代表人培训纪要对董监高任职有以下相关规定：第二部分第（四）点：要注重发行人的公司治理结构：特别是家族企业，尽量不要出现除独立董事外董监高均为家族成员的情况，这样董事会很难真正发挥作用；另外，监事不能为董事、高管及其关系密切的家庭成员。该情况最终的判断原则就是是否影响发行人的独立性。第（六）点几个具体问题：2、董事、高管诚信问题和重大变化,董监高及其关系密切的家庭成员不能与发行人共同办企业。如果董监高有竞业禁止，要如实披露。董高的重大变化，重点要判断该变化对发行人是否构成重大不利影响。四、 关于报告期内董事及高管人员发生重大变化的理解和适用首次公开发行股票并上市管理办法(证监会令第32号，2006年5月17日颁布，以下称首发办法)第十二条规定“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，确定了发行上市条件有一个重要的判断标准是报告期内董事/高级管理人员（以下或称管理层）是否发生重大变化，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。由于重大变化的标准不统一，造成经常会遇到一些问题，如公司董事会正常换届造成人员变化较大是否属于发行上市障碍；如拟上市公司在报告期期初为有限公司，只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会，是否存在报告期内管理层发生重大变化的情形。股份有限公司强调所有权和经营权的适当分离，股东会只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，董事会一般作为公司的业务决策机构，经理层为公司业务执行机构。公司的经营状况和管理水平与公司的管理层密切相关，如果公司管理层发生重大变化，公司的经营决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。因此，为保护广大投资者的合法权益，维护证券市场的稳定发展，必须明确发行人的管理层在报告期内未存在发生重大变化的情形。 考虑到实践中的普遍做法，并参考部分国外发达市场的判断标准，所谓最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，是指发行人董事、经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员（高级管理人员的范围以公司章程规定为准）的变动依法履行了相应的程序，且每一会计年度内累计未发生1/3以上变化。 如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。 上述董事、高级管理人员是否在该会计年度内累计发生1/3以上变化，应当以期初管理层人数为计算基础。 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