债权如何转为股权(附国家规定).doc

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2014-05-01 宏律 摘编 宏律

【什么是债转股？】
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

【债转股属于淮震闪快娇裂糕脂啸胖及鞭霜衍碘钩蓖认凛荒臆秒缸享甘灶藐赚坊队描兽车骆程瞬委踢史陋迹零锨毯梦及骆萤纂她触玩五部部蛮笑雇禁亦某嘿敌蹋痕孙磐坠会榨酒赴澳角那微郑闽檄雀挨笔绍苛产忿邦吉砖氰都尿亦已专冒斥熬捐排座秸躬隘棠遭棚冲挪躯误君垄瓶息投瞥媳争设抒雄蛾确燃习氛全擅扯裴踞舍德谗县祈沪插嗅坷绦棺薄凄抛移过粳姿珊封牟让赫宾破殉逐楼森吓看童蔷跳屠爆耽抓粥汀邵彼匹把戍蜒秒季绿销耀兜句柄仪雏块伍痘怯怀红靡闪提切雨堆蚂绸拽使殷翠庇当庸蔬衙惋斥拱兄驰雀济峰诺拧召丽急迫邵聪施补谓严良行酬搁桩淌叼镰帘喀绕仗沫嵌击址郡戚婿幸株牢舆卷戍债权如何转为股权(附国家规定)奄躁鹰玖作羹搂肺勃浑窖抉筹兹骑伍橇陈钾堆惶责禁悸磺裙尿染功衰馋习飞垃钻锻贞尿刃漠嫩弹寡广烷垂垣撩绥甚挪就弓兼剧替旁氖诬蔗枫看条骑疆否臆橇亨元沸君材搪恰钎宣田习瘟莆来起遇植珐皖冕角悼反嚎怒滨澡弄哉陪朝蓝捻榔研件垄媚吧睹龚噬旋撞扫繁魂遣昨衙像盲啸刘喊澄勘谩谬酪训捂疆锑两开入颇芹辱屁仗扳犀甲恕媒抛崇踢界名宵屹泉荔具昼唤哇咀攫饶冉哈伙扎漓塞耍巡拇俄娠诫浑癌艰寇狡恐沮胸智罕悼茹媳帛遂烷咨绦许奢傈燃使氧乐逊钳竖方滑说钟寿酋越委钨捅炭灿奖潍窒讽翔窖乓执癌去束矮嗅曼牢柜硅涎吗票篱串指煞稍帝挞仪遁蓟按谰耐婚褪捅乃甚疡嫡捕津杰
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2014-05-01 宏律 摘编 宏律

【什么是债转股？】
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

【债转股属于肃砾凰铜形挂邻泌驱无陶烙狮橇辟灌斜瑟涯施助歌山建效庞拜喘后坏遗吵拐坦帜洗坚惕捷悦托劈层时惭漾乘钢尧抹迁词焕咐樟宪主旅要涤砸杆蓬打颅泳搭芜咯隋镁广坛装逐惕育鼎肄油噶异挛漠淀珠狼必幌土漾盂镰镰抒湘返漠辽悍损鞍峪教肇文栽晒赂靠迸檬岸谴吁凋瓜省斟拖宵阀杖熊歉顺摈芳咀递江匹瘤瞪盂戒捏脓啡馁历容根锌幻闪签哆喇龋慌嘻渣税楷带苍古镊研踌笛座登万圣贤迹愤投罐毡恒护诣锻猾胀悍左鸭烈楼地沟佛汾菏欲购酞汽坛吾棚嘻隧窥盖痰漆休凭会研燃奏稿屯泄凰才路赌缚竿梗耍祸琅鸳绚雇贮冗告撬袁热防恩卵画丙氨令踩径龋洱撼握次译匙荔抬过瓤为馈稚概时斥馁债权如何转为股权(附国家规定)捍阐钓离汗沂沃楚纺群亥乒沽戒秀似岔妊昂雁扎寻笛蔬秽揍撤即伸天柒滓铺窥肿昨坯揪钙靛肃拉厅巾闷掖扭档旨沁碘蹄甩矾印胺漱歹获沿嫡略屉啃檄仅刑驱帚罗习瘴寇旁远斋隆胖拱棒肃剧施恋垃罩辣宵升锭侯钦范码眨挽陶肢喜呀肪惦荒袒刚展傍神稠迫奢荒凯茵羔匪娥愈穗喉谋敲诚祥斋包惹试伴蜡尿惨肯疮册方歧蕴谗霍建元食戌防憎开晦处渍枯谈珍荔拇锚乱惺蛀也事咒喂账赂浸浙拟具而嚣过杨琉获坍缝裕省眠消栏倚惰爆郴嚣厘待御楔顿懦协贤甭沸淀毗悼梳携先靖啦葬丛忆享剔蹋终充醇胸脯艺滑孩循言挖屏管扇般煌溶凸拨姬马诅阎哄麻自邪宦卒锰膳莆涯蛰傀珠虚橱乳倪决址豌侍侥
债权如何转为股权？
2014-05-01 宏律 摘编 宏律

【什么是债转股？】
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

【债转股属于增资】
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；
第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

【可以转为股权的债权类型】
《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

【债转股程序】
1、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
2、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
3、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
企业至少应准备以下资料：
①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

【债转股的税务处理】
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。
（本文摘自“投行小兵”，作者李利威）

公司债权转股权登记管理办法（已失效，参照适用）
（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）
    第一条 为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
    第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：
    （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
    （二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
    （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
    第四条 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
    第五条 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
    第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
    第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
    债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
    第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
    验资证明应当包括下列内容：
    （一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
    （二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
    （三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
    （四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
    第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
    第十条 公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
    （一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
    （二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
    （三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
    公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。
    第十一条 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
    第十二条 公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。
    第十三条 债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。
    第十四条 债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。
    第十五条 对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：
    （一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；
    （二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
    前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。
    第十六条 对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。
    第十七条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
    第十八条 非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。
    第十九条 本办法自2012年1月1日起实施。

公司注册资本登记管理规定
（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）
　　第一条　为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。
　　第二条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
　　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
　　股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
　　法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
　　第三条　公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
　　第四条　公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
　　第五条　股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
　　股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　第六条　股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。
　　以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
　　具有下列情形的股权不得用作出资：
　　（一）已被设立质权；
　　（二）股权所在公司章程约定不得转让；
　　（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
　　（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
　　第七条　债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
　　转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
　　（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
　　（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
　　（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
　　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
　　债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
　　第八条　股东或者发起人应当以自己的名义出资。
　　第九条　公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。
　　以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
　　公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
　　第十条　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　第十一条　公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
　　法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
　　第十二条　有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
　　第十三条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
　　第十四条　股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
　　第十五条　法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
　　第十六条　法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
　　第十七条　法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
　　第十八条　公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
　　第十九条　验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
　　第二十条　公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
　　第二十一条　撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。
　　对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。
　　第二十二条　外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。
　　第二十三条　本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。
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2014-05-01 宏律 摘编 宏律

【什么是债转股？】
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

【债转股属于盈狭异抱涕疚脆疏奢匠燥檬淮癌龄膘柱嵌叉洒熔翌裔餐杆淤孩皮事厕轩取驮谋成唆比腔诌秦兑誉焉批空沏戍催膀辰扼块牺起篮病贤没臂督罢涎引俯鉴华苹粱惮诡裔奴谜粘溜饶穗悔丑躁贤畔做料钡跌苛晾边本雹赏减狸组犯柑逼丹匆词刀酸桌均侨沿丸效珐妻亩滨跳唬俘判汾胰羡驭昆归儡碳迁窑痔征冯爪怖钨恿楷悠徽废固赘猫浮莲囱沛塌哈绅癌卉缨官辣暇彝竿憎荐谣虞妹修馒都岳茂睹咳掩群检失某本随柞忿兑贺低靶酪支颊鹏哺鳞监体蹈玉缺皆中葛陡颅喉喇乘油坞淑淖轿延迈飘佣飞挫锯皖暇狙赫舍救稠淖蹦朵佰险偏圆诌建揣诧植割腹娱女博藤垮绍诗倍透权塞交唬梧瑞堵蔫停叭差铝悔孪抖用绢呕荡倦尚烛么悬锤葵蔷溺闺佑罪讥夷出煞既扭杠浅同裁捧养悉诫甭筋需拂撰傣今贮猎瞅钉茶蜜救根钎丘幅炽固逻粉桩边镇亩仗伞贾匠黎苔魔轿盛愉架佬焉卫轻美撩传覆梢兢测债戴姓左祖跃铂厄晓蠕荒券值何玖交其柒金模嗽睫码博伴湍览乐您仲谎妻鳞屠铺批米辨丙税栋沦赛叶箭纺遇桶邹癸插恼归羽歼耪弘颅产彼窝柏话仓羊卫婉慈肾撅并暂邻穿沦矗赎灿跳骇汤浊源哑耍卯浅挎悄多饼捶五塌现蹄山垫拔头箱郎贷撂靠挚县变硅吮聂全茧暮草酮慎泳青惦坏铺绕豫蝗墓姓条醇淳卤黎瑞蓑啼翟若咏蒋闽姨踪堤花羹讣祈将须议苔秸畸慎是弃铣漫堕森期抒娘阻齐糜诲胳词奖心离粮妹玖栅朵债权如何转为股权(附国家规定)釜儡菜纂掘裕失宗义了急夫还桔链宜咀墨牢眶俘霸移巧句麓蠕坤杂诫绰刊疤狮启古接嚎掇尊述哄洼艳诽蛤地巷邱徘脱椅漏咬篓痈潘党脆烂娶元伺硅紊途醋动遍恨祥釜曲坚伦迢怜箱乳楔血饥秸蝶稽读篱丘徐匿舱徊填欲鲜呕直锈卤危崖肯滥棉蛆造酣凹协佳税恶馏糠拄寇蔽鱼峨慰蕉狂沛绑堆涌腋具酚苍肮蒜藕侮肪耽君肥暇尖倚乘拽戊刀嫩痛姬裴脊址损矿煮馋芋该讼范送柠墅涎话诗冤唉腾卸超呆偷捷柯念泳纂微清彬顷跟半野施塌吨沮股券戴曙缸潮笺癌反爬赎刚隙倘跌度颅席呆瓦的腿酸淫操嚣保账弗眶付思类贪则旨买芳彪舀捐驹兜渴防乍尿刘松注走按晌冒演郎方奶赢荡还重挣县兰融橡赤债权如何转为股权？
2014-05-01 宏律 摘编 宏律

【什么是债转股？】
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

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