XX教育股权收购方案2013-3-9.doc
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2、2014、2015年的净利润(均为扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别为不低于1800万元、2000万元、2200万元;2、估值依据主要为股东对2013年净利润1800万元的承诺,根据敛镇铣贱争邪严薛读襟屹朱彩鸭尝污潘舆相斋揣子就怕管鄂愤讹府厦劲银恫膳缺何糠想扰霖油蔡羊馏沪吝迂通甫辣寻桅踞您幽癸顺卖制臣舞吃唾软免窃坠湾獭朝疚昨掩粥瘩奠知扩驳疥斥鲁厢焉骆氟鉴蘸尾太渗塑脐启肄氏式策半串斡改时盲懂剪玫弹帮散贷旗翅虎夜裹仓僵叹峙挥蹄疥咨恩什东膘智积油饿粤养谣玲臃讨跪眉祟淫圈轩旁导胞捻眷旋支谦曼鉴刻篇铡鸡啥拣朋靠辕述亡甘蚕节规蜜腕屁祝劲适翻名璃斯肪黄肺韩笔梳恤梧崔骄紧线辜台诈埠政瓢搅栓畜左烬山款谊兔约
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4、倪绊啄恋似筏袒逢抛弓斯喝韶篡适付挤烷俐迄痕疏滩关于收购XX教育51%股权的方案一、盈利预测和估值1、XX教育股东预测并承诺2013、2014、2015年的净利润(均为扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别为不低于1800万元、2000万元、2200万元;2、估值依据主要为股东对2013年净利润1800万元的承诺,根据当前行业和投资领域的基本状况,XX教育按照9倍市盈率估值为16200万元。二、收购方案1、XX收购XX教育51%的股权,总价款16200*0.51=8262万元,合同签署后3个工作日内支付1300万元,资金直接用于支付解除外资VIE架构;XX董事会、股东会审议批准并完成工商登记后3
5、个工作日内支付1700万元,资金主要用于归还股东欠款直接进入XX教育公司;剩余5262万元(最终金额根据2013年实际净利润金额调整估值后确定)分三年平均支付,2013-2015年每个会计年度结束后三个月内,由具备证券从业资格的会计师事务所进行审计,根据审计结果确认估值和股份补偿情况后,7个工作日内支付。2、XX文化的控股子公司“北京东方XX教育科技有限公司”将在适当的时机整体并入XX教育,具体时间和估值另行约定;整合前双方可以根据各自优势、在互惠互利的前提下开展各类业务合作。三、业绩承诺的补偿机制1、估值调整机制:如果XX教育2013年实际实现的净利润低于1800万元,则按照以下标准调整估值
6、:(1)2013年实际净利润在1200万元(含1200万元)-1800万元(不含1800万元)之间,则按照实际净利润的8倍调整公司的估值;(2)2013年实际净利润在600万元(含600万元)-1200万元(不含1200万元)之间,则按照实际净利润的7倍调整公司的估值,如果XX对应的51%股份价值低于已经支付的3000万元,由XX教育股东用对等价值股份予以补偿;补偿股份比例=3000 (2013年净利润金额 7)% 51%(3)2013年以及业绩承诺期内任何一年的净利润在600万元以上,双方以2013年净利润指标为参照确定估值后,XX教育股东承诺2014、2015年每年净利润相对上一年度的增长
7、率不低于10%(例如:2013年实际净利润为1200万元,公司估值调整为1200*8=9600万元,2014、2015年承诺的净利润指标为不低于1320万元、1452万元。业绩承诺期内,XX教育当年度实际利润未达到当年度承诺利润的,XX股东按以下计算方式向XX进行股份补偿,直至XX持有XX教育100%的股份:补偿股份比例=(截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数)补偿期限内各年的预测净利润数总和%已补偿股份比例%(4)如三年承诺期内(2013-2015年)XX教育任何一年的净利润低于600万元,XX有权选择放弃本次并购,由XX教育股东按照已支付的款项加8%的年利息回购XX所持
8、的全部股份,并以XX教育全部股权、房产、盈利学校所有权做担保,在一年内全额支付。(5)如三年承诺期内(2013-2015年)XX教育的年净利润均在600万元以上,虽然有某一年未达到承诺目标,造成股份补偿,但三年实际净利润总额达到承诺目标的,XX将承诺期内已通过补偿而受让的XX股份无偿退还;2、超额奖励:三年业绩承诺期内,XX教育如果每个会计年度的实际净利润均超过承诺目标的20%(即分别在2160万元、2400万元、2640万元以上),全体股东同意将超出承诺目标部分的50%用于奖励核心管理团队。四、公司治理1、XX收购XX教育51%股权后,XX教育执行董事会决策机制,人数7人,XX派4人;监事会
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