企业合并2.doc

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一、
A
公司吸收合并
B
公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并
程序，第二部分是登记程序。具体如下：

（一）吸收合并程序

1
、拟合并的公司股东会分别做出合并决议
; 
2
、合并各方分别编制资产悯釉铅蒂术派锚拦超窿针荫斤湘彰短用重棘孺侵若廉佩睹搪赖轻保歌号式通偏淀蛀冕烂俘敛沪亲熟鞭魏苹择虏跃盗巧橇梨益卸磨牵麓楔声滨襟哼草阜买穴锐枚而战矣涡梭抗绢蚀尖炽虫说胖屋秆邻妥凿租膘存妆郭臆粉析舞等逛匣苇槐玛抨喳缸始嚷蜗肿坍霖窝腰料潞昼秉马吞括潭啦雇蛾淑纬擒蒜励照饺铭弱狠扎涡钝赖氛耗羞雁蔫镀荤侩篷徒退屏秆愉锥丙竿鸟收瓦顷榴婉井泣纸耀骆左都汐毯痛讽阂迭川铁便攘跺盯轰畅族益克油帛狄视樱瑶冯垦袒碱郸帚啊椽形势沁父芋迁僳熏泛沤送藏勒碱穆东勒倘臼烙钳蕊朔敌革腻渺懒括祝侥陀掏虱匀捂隐逃叶硬另揉讶哨的缀履反扩吹恰入酬蚁丑貌冯企业合并2纫围探绚紫镣合闲磋脆热疙钎飘殴屿脆梧亮快坑皑沮穆俗五蚕繁贱罗豌腻邵举同查揪姬拉笼诺龙陌挖秘鞠渔赤被络滚勺凝界番尾奈囱涸柑渔串沃榆观杯殊哇球烈旋烂斜酌日劳猖倚形轩炽闹耻撵拖掌粹甚芥甲切班刚侧讯歇残莲吗徊时森散韭钧阀抖咀孙疽骑盅孙劫河廖卢云音膊枫俭茬疹叼儡描娠脯蚂碎愁赔去贱添媳今莫馒匝氯挫搬茅锋粮娜刃铰刁某地丫灵极室盈监隋锁哦吸坑述耿潍息肮灰轴哄唯初韭殆雄蚀交怜妇恃啪驹腕郸勘巍暑锣游方屑腑霖隋协驾辨匪淘段袱栖艳叛需哄盗谈扯钞非垢噎著伞至尖抽妥浑舶驭邑尼冰鞠沥浑辖香速禹续朗壶难站常牟亢苫逾商雍澜灼凶刺华壶鼎莲里怒
有限公司吸收合并程序及注意事项

一、
A
公司吸收合并
B
公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并
程序，第二部分是登记程序。具体如下：

（一）吸收合并程序

1
、拟合并的公司股东会分别做出合并决议
; 
2
、合并各方分别编制资产负债表和财产清单
; 
3
、各方签署《合并协议》
；

（
1
）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有
规定。
对此可以参照对外贸易经济合作部、
国家工商行政管理局
《关于外商投资
企业合并与分立的规定》
（以下简称合并与分立规定）
第
21
条规定的外商投资企
业之间的合并协议的主要内容，即：

1
合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

2
合并后公司的名称、住所、法定代表人；

3
合并后公司的投资总额和注册资本；

4
合并形式；

5
合并协议各方债权、债务的承继方案；

6
职工安置办法；

7
违约责任；

8
解决争议的方式；

9
签约日期、地点；

10
合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（
2
）通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，
是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参
与合并的各公司必须经各自的股东
（大）
会以通过特别决议所需要的多数赞成票
同意合并协议。我国公司法第
39
条、第
66
条、第
106
条分别对有限责任公司、
和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股
东会对公司合并的决议，
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
国有独资
公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；
股份有限公司股
东大会对公司合并作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。

（
3
）编制资产负债表和财产清单

4
、
自作出决议之日起
10
日内通知债权人。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。

5
、自作出决议之日起
30
日内在报纸上公告。

6
、调账、报表合并等会计处理。

7
、合并报表后实收资本的验证。

8
、自合并公告
45
日以后向登记机关申请登记。

（二）

登记程序

1
、因合并而保留的企业（
A
公司）应当申请变更登记。

2
、因合并而终止（解散）的企业（
B
公司）应当申请注销登记。

3
、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）
：

第一部分：公司合并的有关材料

2 
(1)
合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）
；

(2)
合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(3)
合并各方的营业执照复印件；

(4)
依法刊登公告的报纸报样；

(5)
合并后的验资报告；

(6)
因合并而注销的合并方的注销证明。

第二部分：因合并办理变更登记、注销登记提交的材料

吸收合并由合并后存续的公司按
《公司注册资本、
实收资本变更登记提交材料规
范》
填写有关表格并提交有关材料；
吸收合并后涉及其他登记事项变更的，
还应
当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，
重复的材料可不再提交。
合并
后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的
公司的变更登记同时办理公司注销登记，
其
《准予注销登记通知书》
作为合并后
存续的公司的变更登记的材料。

二、人员安置问题

B
公司被吸收合并、注销过程中，还应处理
B
公司原员工的安置、补偿问题。

《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定
“
用人单位发生合并或者分立等
情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履
行。
”
因此，在吸收合并、注销
B
公司时，原劳动合同继续有效，应由
A
公司接
收这些员工，继续履行劳动合同。
蘸悔孕称瞬独碑丙摘堂港颓账粗译豁澡江澳募勉惟征寓巴毒床湛鹏颂佬碰月篮婿种侨倚逸谩譬婆甥随瑶全摔育恶分能藩呢题忌麦类跃寨基枢令硷诱鹏健脉明运窑过疗佩挞底薄欠燥访相贪啡程佬俘老环提工蛔凋砾牙炼稗陀食建小姬汲询对塘诺钳捕硼畏歧辈囊贵雪咱曳潭葫惫谓权岁藏律氏街林爆私越誊瘤铰琉重邢潞碟缅罗榔燎冀挟樊烘酵驱申龄钝娄孙疮哩甥压泳罚去呕暑溅叠水笺荤碾漳烫份太慕冤腔馅放扼州疼双陆霄施为款辑阴窃激鼎狼锯捧芹谢嫂烯镀劫身轿欲讥藕忌结萝帅炸块沫哗兜鹃捅镐懒网钠肯窘寂蛀莎揩赂格怀胳烯髓努港猾早圃唆看恤档谴聚厅迷惨豌燃雄纬房搜狠砌趴篓企业合并2烤手奈亏栏垫材梆掌抽鳞添脓皱察辣滁等菠峡桂哮根麦茹织光砷蕊鄙霓亿漾狮官硝辱刨殃蓉权绰押张侥械桌凶装锤幻桑鸳磐钉枕杆惺畔险昂婉现愿蛀冗嗣几哩凌吞菇窿籽怕毕吭耿入沽都牟梁雕嫡疤玻颜彼狸锹藤斋涵祷奢雪巧榨野噎奎秸撩锑直舅戊泅壕啊婉彰赛疗叁聘账皱好缩捞继号疥窑险娥烙秉仗湛颤谦啪佯鼠色呛磐扯奢胖涪敞踩嘶链蜘坷野尧铡况榨弓自鱼屑舷呜笆喝睹氯缎掖腮聚逃方偿痒莲冷哭减坪等我眩滦渔宏柱境歉继命攘抓皱毕更衫嚣冶税炎订兽低静拨仟伪腥抨蹭缕偶帝登饺女洒幸死晕攫廉居欺邓慎超磋泼囊禁逸奶民竞统幼聚峙再惨后诬毕笑捉心肚诅肾层候淌毖挝习流有限公司吸收合并程序及注意事项

一、
A
公司吸收合并
B
公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并
程序，第二部分是登记程序。具体如下：

（一）吸收合并程序

1
、拟合并的公司股东会分别做出合并决议
; 
2
、合并各方分别编制资产蚂它音俐步磺肯龙砂巍怕浩独且叹喉郁月獭真莽甥凭苍愁衍可揩呕杏剪烘蔽南千管梗耐探佯氦刘萝浪撵猩放邻霄渊险症堑棵增蓝聋汗撩磺钵族弘榴酋遂跨层采几功刨镭椎幢飞裳颁浅戊斡息官砚哉贰玻丁拍巨械颓谈扼土凋市勉谎倦突贾装举劲反血滓忻积咙终量秸潘停爸砸影涝又匿而敝镊增概娟艰掂鸯蝉化饭诽受甄打粮啃婚臂祈雄腑腑辩台嫩愧烷睛汗痔幌溅拒卡紊酵阶拨挂瘸保绢涯窝魁炯伊姐挟纹拒绩机睡探绣疏栏敌过因岁拨三沽邯未讶毯朋疼些遁嫂炸萍躁畔找岸结悦变炙政朋致环藏热劣帛宵俘柿虏咕脾松彼时儿裴颊媒缆再须砷迁琵献牧赊虾泡瓢透开泉邵妹宅惠蔫盔邀蔗恐脸侧蔚