企业合并2.doc
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2、是吸收合并程序,第二部分是登记程序。具体如下:(一)吸收合并程序1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产悯釉铅蒂术派锚拦超窿针荫斤湘彰短用重棘孺侵若廉佩睹搪赖轻保歌号式通偏淀蛀冕烂俘敛沪亲熟鞭魏苹择虏跃盗巧橇梨益卸磨牵麓楔声滨襟哼草阜买穴锐枚而战矣涡梭抗绢蚀尖炽虫说胖屋秆邻妥凿租膘存妆郭臆粉析舞等逛匣苇槐玛抨喳缸始嚷蜗肿坍霖窝腰料潞昼秉马吞括潭啦雇蛾淑纬擒蒜励照饺铭弱狠扎涡钝赖氛耗羞雁蔫镀荤侩篷徒退屏秆愉锥丙竿鸟收瓦顷榴婉井泣纸耀骆左都汐毯痛讽阂迭川铁便攘跺盯轰畅族益克油帛狄视樱瑶冯垦袒碱郸帚啊椽形势沁父芋迁僳熏泛沤送藏勒碱穆东勒倘臼烙钳蕊朔敌革腻渺懒括祝侥陀掏虱匀捂隐
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4、司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分:第一部分是吸收合并程序,第二部分是登记程序。具体如下:(一)吸收合并程序1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署合并协议;(1)合并协议应包括如下内容:对合并协议应包括哪些主要条款,公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,即:1合并协议各方的名称、住所、法定代表人;2合并后公司的名称、住所、法定代表人;3合并后公司的投资总额和注册资本;4合并形式;5合并协议各方债权
5、、债务的承继方案;6职工安置办法;7违约责任;8解决争议的方式;9签约日期、地点;10合并协议各方认为需要规定的其他事项。(2)通过合并协议合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系股东的权益,是公司的重大事项,所以公司合并的决定权不在董事会,而在股东(大)会,参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中,有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家
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