利润分红型股权激励管理办法(草案).doc

有限公司 利润分红型股权激励管理办法（草案）

利润分红型股权激励管理办法

（草案）

二0一三年一月 日

有限公司
利润分红型股权激励管理办法
（草案）

前言
1、公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《有限公司利润分红型股权激励计划》（以下简称为“本计划”）。
2、本计划中的利润分红型股权是指公司对内名义上的股权，利润分红型股权的拥有者不是指在工商登记的实际股东，被激励对象没有股权的表决权、转让权和继承权，只有参与公司年终净利润的分红权。被激励对象不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制。被激励对象离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励对象将得不到收益；绩效考评结果不符合公司的相关规定将影响到利润分红型股权的授予和生效。
3、分红权是指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，从可分配的税后净利润中拿出一定比例的税后净利润设立股权奖励基金，被奖励对象根据所持的利润分红型股权的比例，在奖励基金的总额内按比例进行分配所得的红利。
4、考核办法指《有限公司考核办法》，考核办法由股权管理委员会拟定，并交由股东会审核通过。
5、本计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。

第一章 总则
第一条 本计划实施的宗旨和目的主要是：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
5、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。
第二条 本计划由股权管理委员会组织实施，股权管理委员会的职责为：
1、负责本计划管理办法的拟定、修改、中止和终止事宜；
2、拟定、修改本计划管理办法相关配套规章制度与文件；
3、负责遴选适当的经营管理人员参与本计划；
4、对激励对象股份的获得、兑现等事宜进行监督、审批；
5、跟踪本计划的实施情况；
6、执行相应制度，签订有关的法律协议，监督本管理办法的实施；
7、建立档案对公司本计划实施的相关文件进行归档整理；
8、处理其他应该由股权管理委员会管理的与本计划有关的事宜；
股权管理委员会实行一人一票制，所做出的决议须经全体委员会三分之二以上通过。
股权管理委员会设主任一名，全面负责股权管理委员会的重大工作；副主任一名，具体负责股权管理委员会日常工作。股权管理委员会成员由总经理提名，股东会审批。
第三条 本计划每一轮的激励期为5年，第一轮的股权激励有效期5年，即从2013年1月1日 至2017年12月31日。公司股东会将根据公司实际情况并结合本轮股权激励效果确定下一轮的股权激励计划。
自本计划经股东会同意实施之日起计。

第二章 激励对象

第四条 本计划激励对象以《公司法》及公司章程的相关规定为依据。
第五条 本计划的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及公司股东会认为应当激励的其他对象：
1、公司高级管理人员，公司高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术人员；
4、股东会认为应当激励的其他对象是指由各分管领导提名，经总经理、董事长签字认可的业务骨干和卓越贡献的人员。
本计划的第一批激励对象名单，由股权管理委员会根据每位员工在公司的综合表现进行拟定并由股东会审批通过。第一批激励对象名单确定后，在本计划有效期内，每年度的3月____日至_____日，股权管理委员会将根据公司的考核办法及本管理办法的规定，对上一年度的全体员工（包括已经确定的激励对象）进行考核，根据考核的结果提名新增或者修改当年激励对象的名单。以上人员均需由股权管理委员会提名之后经股东会审批通过。
第六条 第五条所列人员具有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4、公司股权管理委员会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，将解除本计划过程中签订的相关协议并要求相关人员返还其在本计划中已经获得的收益。

第七条 本计划的激励对象所获得的股权份额，由公司股权管理委员会综合考虑被激励对象的学历、职务、业绩和能力等因素，参考公司绩效评估后制定。

第三章 本计划激励基本模式

第八条 公司有资格成为激励对象的员工自愿参加公司本计划。
第九条 本计划的资金来源：公司每年经审计税后可分配净利润的15％换算成公司股权形式奖励给激励对象。
具体计算如下：假设公司2013年的税后可分配利润为A，提取的比例为a，则2013年公司的奖励基金总额为A*【a】%，2014年的可分配利润为B，则2014年公司的奖励基金总额为B*【a】%，以此类推直到第2017年。
第十条 本计划授予激励对象的利润分红型股权的总额为股权授予日公司的实际注册资本额的【b】%。各激励对象在激励股权总额内按评定的结果进行分配。授权日指公司向激励对象授予利润分红型股权的日期，由公司股权管理委员会在股东大会通过本计划后确定。
虚拟记账股份总额可以采取与公司的注册资本挂钩的形似，即假设公司2013年的注册资本额为500万元，则2013年虚拟记账股份的总额设为注册资本额的 【b】%，即500* 【b】%股。假设2014年的注册资本为1000万元，则2014年虚拟记账股份的总额设为注册资本额的 【b】%，即1000* 【b】%股，以此类推，计算直至第五年（2017年）。
第十一条 实施本计划的该年度股权每股现金价值=该年度股权激励计划基金的总额÷该年度分配的股权总数=该年度经审计税后净利润的一定比例÷该年度授权日公司注册资本的一定比例。
第十二条 每个激励对象可得分红总额=激励对象所持有的利润分红型股权数额×股权每股现金价值
第十三条 本计划按照如下时间进行行权：

序号
行权日期
行权方式
1
2014年7月 日
激励对象2013年可分红总额×50%
2
2015年7 月 日
激励对象2014年可分红总额×50%
3
2016年 7月 日
激励对象2015年可分红总额×50%
4
2017年 7月 日
激励对象2016年可分红总额×50%
5
2018年 7 月 日
激励对象2013年可分红总额×50%+激励对象2014年可分红总额×50%+激励对象2015年可分红总额×50%+激励对象2016年可分红总额×50%+激励对象2017年可分红总额
第十四条 激励对象当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日按上述表格规定的行权比例分别行使。激励对象当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的权益将作废，公司将注销激励对象该行权期相对应的权益，该行权期相对应的权益指当年可分红总额，即：激励对象该年可分红总额×100%。
第十五条 对于2018年7月行权期员工所获得的相对应权益，员工可以自愿选择放弃、现金分红、折合公司实际股权的方式进行行权，具体现金分红及折合公司股权的办法公司届时将根据实际情况进行制定。
第十六条 激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益，必须在同一行权期的可行权日行权完毕，超出同一行权期而未行权的权益不能累计，相关的权益将作废，公司将注销相关的权益。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的可行使权益将作废。
行权的具体日期、激励对象每年可分红总额的比例可以根据公司的实际情况进行调整，比例的调整要在既可以让员工实实在在的受益又能对员工长期留在公司保有吸引力之间进行。
第十七条 激励对象对本计划中公司给激励对象授予的利润分红型股权只有收益权，没有处分权，激励对象承诺对激励计划直接或者间接获得的股权不得进行主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。

第四章 股权激励计划的实施条件

第十八条 公司每一年度的股权激励计划的实施需要达到一定的经营业绩指标：年度激励资金的提取以公司每一年的经审计的税后可分配净利润增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：从本计划实施的第一年度（2013）起，每一年度税后经审计可分配净利润呈增长态势，即在本计划实施期间具体每一年度的经审计税后可分配净利润不低于以下数额：
序号
时间
经审计的税后可分配净利润
1
2013年
2000万元人民币
2
2014年
2560万元人民币
3
2015年
3200万元人民币
4
2016年
4000万元人民币
5
2017年
5000万元人民币
公司股东会有权根据每一年股权激励的执行情况及公司目前及未来的经营状况作出一个合理的判断，确定并适当修订递增的比例，但是以激发员工的创造性和积极性为前提。
第十九条 公司将在每一会计年度结束后的180天内聘请公司股东会及股权管理委员会共同认可的审计机构进行审计，经审计的税后净利润未能达到该年度激励计划最低税后净利润要求的，则该年度不再进行激励计划；下一年度的审计结果达到激励计划的最低要求的，公司执行该年度的激励计划，激励计划有效期的最后一年度（2017）经审计的税后净利润未能达到激励计划2017年度税后净利润最低要求的，则2018年7月行权期内的可行权权益不再执行。

第五章 虚拟股权激励股权的归属方式

第二十条 在完成年度决算和年度财务报告提交股东会正式确认后，核算股权激励资金，并进行相关帐务调整；按照股权激励计划确定激励对象和具体金额，给予发放。
第二十一条 激励对象严重过失并损害公司利益的，股权管理委员会可根据实际情况有权对其所持激励股权全部或部分没收。

第六章 考核办法

第二十二条 在本计划中，每个激励对象所获得的股权份额的确定，由激励对象所在的岗位、工作年限、对公司的贡献等因素进行参考确定，由股权管理委员会根据《考核办法》进行考核，每个激励对象所获得的股权份额由股权管理委员会评定之后告知激励对象本人。
第二十三条 考核由股权管理委员会具体组织和实施。股权管理委员会将于每年的3月份进行考核。凡是根据《考核办法》考核合格的员工，都可以成为激励对象。对于已经成为激励对象的员工，当年度考核不合格的，该员工当年度不再参与激励计划，下一年度考核合格的，可以继续参与考核合格当年度的激励计划。
第二十四条 公司员工自经考核成为激励对象的当年起参与激励计划，公司在首轮激励计划剩余有效期内对其进行激励。
考核办法应当考虑到激励对象在公司工作的年限、岗位以及其对公司的贡献，可以结合公司当前的考核办法进行优化，待方案确定通过之后另行单独制定考核办法。

第七章 公司与激励对象各自的权利和义务

第二十五条 激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，股权管理委员会根据公司考核办法考核后认为合格的，且未有损害公司利益的行为，可以按照本计划获授激励股权。
第二十六条 公司的财务会计文件如有虚假记载的，负有责任的激励对象应将从本计划所获得的全部利益返还给公司。
第二十七条 激励对象获得由公司承担的激励股权的收益时，自行承担相关税费。

第八章 股权激励计划的终止
第二十八条 激励对象主动离职、因丧失劳动能力而离职、因精神病丧失劳动能力而离职、被辞退或死亡的，将失去继续分享公司价值增长的权利，公司将终止该激励对象的激励计划，激励对象因行权完毕而获得的分红公司不再收回，但激励对象对尚未到行权期限的剩余股权权益将不再具有行权资格。

第二十九条 本计划将在下述条件下终止实施：
1、当年度的会计年度财务报告显示公司经营业绩未达到当年度的股权激励实施条件的，当年度的激励计划终止；
2、激励计划有效期最后一年度（2017年）的会计年度报告显示公司经营业绩未达到当年度的股权激励实施条件的，2018年7月行权期内的可行权权益终止；
3、激励对象经考核不合格的，该激励对象的当年度激励计划终止；

4、当公司发生合并或分立时，激励计划将提前终止；
5、最近一年内因重大违法违规行为被我国相关行政部门予以行政处罚；
6、公司出现无法预料的事件。

第九章 股权激励协议书

第三十条 本计划生效后，公司将分别与每一个激励对象签订利润分红型股权激励协议书，本办法中关于股权激励的所有规定适用于股权激励协议书，股权激励协议书的生效与本办法的生效为前提，股权激励协议书的规定与本办法规定冲突的无效。股权激励协议书与本办法规定不一致的，以本办法的规定为准。
第三十一条 公司与激励对象签订协议书将采取如下方式：
1、公司将根据股东会的审议结果对每一年度确定的激励对象，分别与之签订股权激励协议书。
2、公司每年3月份考核完毕后，将根据考核的结果，分别做出如下决定：
（1）对于上年度考核不合格的激励对象，公司与其签订的上年度股权激励协议书自动终止，激励对象须拿股权激励协议书原件及身份证明文件到公司股权管理委员会处将股权激励协议书销毁。
（2）对于当年度考核合格的员工，公司将在考核完毕后与之签订当年度的股权激励协议书。
第三十二条 股权激励协议书仅作为激励对象每年度获得的激励数额及比例的凭证，相关的股权激励的管理办法和执行方式以本办法的规定为准。

第十章 附则

第三十三条 本计划的修改、补充由股权管理委员会制订并由股东会同意。
第三十四条 本计划由股权管理委员会负责解释。
第三十五条 本计划生效后，激励对象愿意享有本计划下的权利，同时接受本计划的约束，承担相应的义务。
第三十六条 本计划的生效时间：本计划经股东大会同意后立即生效。

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