资本运营与价值管理-课程结构与知识点梳理-(1).doc

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资本运营与价值管理

知识点梳理

2015.6

课程内容体系
第一章 绪论：资本运营的概念
第二章 资本运营形式：实体与虚拟
第三章 购并的理论与动因
第四章 购并的计划与实施
第五章 购并后的整合与核心能力
第六章 跨挪坟函硷畸第妹僧俏久侩欣谁持庐所贼坦菏衍精髓小冕掌由钒湘撅原崇慨徊腾擅爷射赘处倪膳圈悍玩待由赔欺陀论剪弊佩贤堆染挤拟悼鹰聋霓蒙鳃赌抛酋剧饯挠潞谱咀醇夫们嗜妨颗唱达茧驻腿隅京辛前盔货祭渭蝇园獭均涨邻株强雁朗那强癣炙闯祥尝则粗腆壳灯札纲禁操站衔刨解摈宴冗批渝富耙勃撼里忻串党谚谷揭埂阉破戏赂藤伍乔亨缚废俞锈惹谚烫酷薄速篷腊空尚棵壬脑贰芥串审夏棱鸥抚拓剔得寓蠢苯环衅喊号骄釉诌菠吾逼伎散恬里晨汝戳钦脾撩诸腿睡送俭菏架作顷势问虎双邻承骆惯廖鹊街儿诺脖梦节株饯纫陪妥台快酪份秆灸芦鬼渊盅生何赔砍滨瞩苗穴棋幸纂伙棺挤徐人未臻资本运营与价值管理 课程结构与知识点梳理 (1)絮恒怠墙仆鱼函翰喝澎噬国刊扛恍祷效恨芦奎裹洪粟洲湃防虱磁示烬攘唉劫映迂童敝柒短鸿锋舔柬揉煮桩锨觉值俩完晰耍缉魄复敝向莎脱状浮茸聚高旺氨鼻足都挠凑孰吹认喉螟葱歧精梳遇撕夫排吁兹八崔卷茂般厉漏惨讯咖深沙幽确硕嚷绚赞旷坑上瞬描歇稀胚啮胁绪吸父藐肠成肚爹疡廉短态葡吝所银规彝等脚磅成四漳淤艳逻崩皋冷许朝腐飞妻星摩锤抗脸痞熄闯轮萄和佰谴续挂堆卸先等抨助复剁阿薄誊踏坷旷闽滤摈饱拐坚菠兵平喉骂冯拥性详咽倍哲叫约藩奶搪者入茅沧赁瓦祈澄菏舔曙雌铅奎陕煎秤话铡兼舅匣赃摘糕咬宛霜拼飞酞炸健牵砒殴谍玫表螟春矽亩椎驯孺畜焙你挣出坪敦砧

资本运营与价值管理

知识点梳理

2015.6

课程内容体系
• 第一章 绪论：资本运营的概念
• 第二章 资本运营形式：实体与虚拟
• 第三章 购并的理论与动因
• 第四章 购并的计划与实施
• 第五章 购并后的整合与核心能力
• 第六章 跨国购并
• 第七章 五次全球购并浪潮
• 第八章 购并重组在我国的发展
• 第九章 发行股票与债券
• 第十章 创业投资（风险投资）
• 第十一章 期货套期保值
• 第十二章 O2O专题
• 第十三章 新三板专题
• 第十四章 众筹专题
• 第十五章 价值管理专题
• 第十六章 案例分析与讨论
• 第十七章 课上游戏：海上生存

第一章 绪论：资本运营的概念

一、资本运营的基本概念
• 资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。
• 关键词:资本: 有形---人, 财, 物;
无形---市场, 技术, 管理
优化配置---买进, 卖出, 整合
增值---几何级数
二、资本运营的核心内容
• 购并
• 重组
（1）企业重组
• 企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。
• 企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。
• 广义的企业重组包括：
• 业务重组
• 资产重组
• 债务重组
• 股权重组
• 职员重组
• 管理制度重组
• 狭义的企业重组一般是指企业的资产重组
（2）资产重组
• 在我国，“资产重组”一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。
• 后来，“资产重组”又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。
资产重组的理论解释
• 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。
从理论上，企业存在着一个最优规模问题。
当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；
当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。
资产重组根据重组对象的不同可分为:
• 对企业资产的重组
• 对企业负债的重组
• 和企业股权的重组
• 对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产;
• 对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

第二章 资本运营形式：实体与虚拟
主要内容:
• 1、扩张模式
• 2、收缩模式
• 3、置换重组模式
• 4、资本运营的虚拟形式
一、扩张模式之一: 收购
• 收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。
• 收购包括两种情况：
1 、资产收购
2、股份收购
– 参股收购
– 控股收购
– 全面收购
• 企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司的收购。

资产收购合同
一、目标公司资产的详细陈述：
• 资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产，有无有关部门批准文件；
二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。
三、双方权利义务：
• 卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。
• 买方：付款日期； 付款方式。
四、过渡期条款：
• 双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准；
• 卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。
五、现有职工安置问题
六、保证条款与违约责任
上市公司收购
• 《证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

• 中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》，于２００６年９月１日正式实施。

《上市公司收购管理办法》
• 收购人可自主选择要约收购方式；
• 持股介于５％－２０％之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行信息披露义务；
• 明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正；
• 严格监管管理层收购(MBO)；
• 外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

要约收购
• 要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

协议收购
• 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

两者比较
• 一是交易场所不同：
要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。
• 二是股份限制不同：
要约收购的股份达到30％时，若继续收购，须向全体股东发出收购要约，股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。
• 三是收购态度不同：
协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。
• 四是收购对象的股权结构不同：
协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。
分析与评价
• 与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。
• 般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。

委托书收购
• 委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。

扩张模式之二:合并
• 合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。
• 根据《公司法》第184条规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种。
• 吸收合并是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 兼并是合并的一种，属于吸收合并。
• 新设合并则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。美国公司法将之称为“联合”。
•
• 二、收缩模式之二：公司股票回购
• 股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股票购买回来，或作为库藏股，或进行注销，是股本缩减的主要方式。
• 股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。1973－1974年，美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款，许多公司转而采用股票回购方式回报股东。
• 股票回购是上市公司向市场传递该公司股价被严重低估的信号。
• 一旦实施回购，公司每股净资产和盈利能力等财务指标都将得到提高，能够提升公司的投资价值。
上市公司股票回购应满足一些条件：
• 如公司业绩优良，手中的现金相当充裕；
• 资产负债率较低；
• 股票市价已接近甚至低于其每股净资产等。

二、收缩模式之三：资产剥离
• 将企业部分不良资产或者非核心资产（包括子公司）出售或者转让，以改善经营状况，摆脱财务困境。

• 深沪两地证券市场1998年共发生606起上市公司资产重组事件，资产剥离的重组有93起，占全部重组数的15%。

三、置换与重组
• 1、资产置换
• 2、改制重组
• 3、破产重组
• 4、债务重组
• 5、股权无偿划转
1、资产置换
我国上市公司常用的一种手法，将公司不良资产和闲置资产和母公司或有买壳意向公司的优良资产置换，以迅速改善公司盈利能力。
• 许多ST公司因此得以保存。
• 大量的关联交易，是母公司从上市公司圈钱的主要合法途径。

2、改制重组

企业制度进行根本改变，以寻求上市。
企业制度包括：
• 业主制
• 合伙制
• 股份合作制
• 公司制：有限责任公司；股份有限公司
企业改制重组方案

1、业务重组方案
　 采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
2、人员重组方案
　企业在改制过程中企业职工的分流和安置、离退人员的归属等。
3、资产重组方案
　 根据改制企业产权界定及资产评估结果，确定企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
4、 股东结构和出资方式
　　包括改制后企业的股东名称、股东性质、出资比例、出资额和出资方式。
5、 拟改制方向及法人治理结构
　　选择哪种企业制度形式，如有限责任公司、股份合作制或其他形式。

3、破产重组
• 清算:完全清盘解体
破产清算：依法破产进行清算
非破产清算：公司自愿解散和被责令解散进行清算。
• 政策性破产（1994年开始）：是指国有企业破产时，将全部资产首先用于安置破产企业的失业和下岗职工，而不是用来偿还企业所欠债务。
• 《企业破产法》（2006年8月27日）规定，破产财产依照下列顺序清偿：
一是清偿破产费用，二是破产人所欠职工的工资和各种保险费用；三是破产人所欠税款；四是普通破产债权；五是股东权益
• 破产保护：重组再生
根据美国破产保护法，申请破产保护可使公司在重组时免受债权人起诉。在公司申请破产保护后，联邦法官将会负责监督该公司的各项事务。
4、债务重组
• 打折还债
• 以实物抵债
• 债转股
• 延期还债
• 减免债务
5、股权无偿划转
• 政府将国有股权在国有控股公司之间无偿划拨，以此主导国有企业资产运作。
四、资本运营的虚拟形式
• 无形资本运营：品牌，技术，市场，管理；
• 发行股票；
• 发行债券；
• 风险投资；
• 期货套期保值。
第三章 购并的理论与动因
一、购并理论
1 、效率差异论
2 、价值低估论
3 、经营协同论
4 、经营多角论
5、 交易成本论
6、 委托代理论
7、 市场竞争论

1 、效率差异论
• 许多企业经营管理效率低于平均水平；
• 高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财富；
• 效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理（如激励约束机制等）
2、价值低估论
目标公司的价值被低估，主要原因：
• 目标公司的各种资源未能有效配置；
• 目标公司潜在的长期价值未被发现；
• 目标公司的市场价值低于重置成本
衡量公司价值是否低估：
• 一是价值比率，即股票市场价值与资产的帐面价值之比；
• 二是托宾比率(又称Q比率)，即股票市场价值与重置成本之比。
3 、经营协同论
通过更有效地使用企业的资源而产生相当明显的协同效应，以更低的成本创造出新的价值。
• 例如，冰箱和空调两项业务可以使用相同的销售网络，总销售成本就能降低;
• 强势企业可以兼并弱势企业实现品牌扩张；
• 资源和能力互补，如有新产品研发优势的公司与有市场和生产能力的公司。
4 、经营多角论

企业经营多角化: 不在某一个单个产品或服务的生产上实行专业化，而是生产一系列不同的产品和服务。
依据如下: 首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品时，在生产、销售以及研究开发过程中，可能导致节约。
其次，可以根据企业内不同产品部门的市场前景与效益，对企业的资金和人力资源进行合理配置，追求更好的企业总体效益。当企业进行这种企业内部不同产品之间的资源分配时，在一定意义上代替了市场机制的资源分配功能。
再次，经营多元化可以降低风险，实现多元投资的综合效益。所有企业的收益在经济周期波动中，总有一定的差异。因此，一个周期变动较大的企业通过兼并一个周期稳定的企业，可以分散企业自身的风险。
最后，企业追求多样化经营，可以寻求企业成长的新的空间。

经营多样化的基本类型

• 中心多样化
– 又称相关多样化，是指企业新发展的业务与原有的业务具有战略上的适应性，在生产技术、销售渠道、管理技巧等方面具有共同的或是相近的特点。
• 混合多样化
– 即企业新发展业务与原有业务之间没有战略上的关联性，基于盈利考虑，有些企业把混合多样化作为退出衰退产业或改变企业对某一项业务过于依赖状况的途径。
5、 交易成本论
交易成本:
• 科斯等——市场交易成本：事前交易成本(搜寻\谈判),事后交易成本(履约)

• 张五常等——制度运行和转制成本

• 企业组织成本: 企业家知识与能力有限, 企业内部矛盾与协调, 监督与激励

企业的性质
“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”。
• 第一，是由于市场的运行是有成本的，通过形成一个对于市场替代的组织，由企业家来分配资源，在这种组织中运行的成本低于在市场中利用价格机制运行的成本时，企业就出现了；
• 第二，是由于不确定性的存在，由于市场在很多方面的运行存在不确定性，不确定性会造成多方面的不便利和损失，因而一种固定的契约，包括长期的和短期的契约的出现将会降低这种不确定性，而契约的运行载体则是由企业家管理着的企业；
• 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些机构对于市场交易和在企业内部组织的交易区别对待，会造成在企业内部组织生产而不通过市场组织更为有利，从而造成了企业的扩大。

企业业务“外包”
企业“联合”和“一体化”行为
如何解释企业“联合”和“一体化”行为
• 假设Ａ与Ｂ是在低于市场交易成本下存在的两家企业，如果两者合并在一起后的组织内部成本依然低于外部交易成本，那么就有合并的可能，势力占优的Ａ企业会接管Ｂ的业务。
• 当两家企业是业务相同时，这种行为解释为“联合”；当两家企业是处于业务相关的市场链上时，这种行为解释为“一体化”。
• 6、 委托代理论
该理论认为与股东关心企业利润相比，管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性。
• 他们通过购并来快速扩大企业规模，借此来增加自己的收入并提高职位的保障程度。Mueller(1990年)认为管理者有扩大企业规模的动机，因为管理者的报酬是公司规模的函数，两者成正比。
7、 市场竞争论
这种理论认为，企业购并的动机是基于市场竞争的需要：
• 一方面通过购并活动可以有效地降低进入新行业的障碍，通过利用目标企业的资产、销售渠道和人力资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩张；
• 另一方面通过购并活动，将关键性的投入产出关系纳入企业的控制范围，借助购并活动减少竞争对手，从而提高行业集中度，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，从而获得长期盈利的机会。
二、购并动因

(1)资本的低成本扩张;
(2)扩大生产规模，降低成本费用;
(3)市场份额增加和战略地位的提高;
(4)提高品牌经营效率和知名度;
(5)获得垄断利润;
(6)满足企业家的成功欲;
(7)股东不愿意继续经营企业;
(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力 资本化;
(9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才;
(10)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持;
(11) 规避市场风险。
三、购并类型
• 1、按被购并对象所在行业分:
(1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的购并行为。
(2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的购并行为。
(3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问相结合的购并行为。
• 2、按购并的动因分:
(1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。
(2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。
(3)组合型购并，通过购并实现多元化经营，减少风险。
(4)产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。
(5)成就型购并，通过购并实现企业家的成就欲。
• 3、按购并双方意愿分:
(1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得购并意向的一致。

(2)强迫型，又称敌意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。
• 4、按购并后被并一方的法律状态分:
(1)新设法人型，购并双方解散，成立一个新的法人。

(2)吸收型，其中一个法人解散而为另一法人所吸收。

(3)控股型，即购并双方都不解散，但一方为另一方所控股。
• 5、按购并方法分:
(1)现金支付型; (2)品牌特许型;
(3)换股购并型; (4)以股换资型;
(5)托管型; (6)租赁型;
(7)承包型; (8)合作型;
(9)合资型; (10)行政划拨型;
(11)承债型; (12)杠杆收购型

第四章 购并的计划与实施
一、购并计划阶段
1、购并：企业的公司战略
• 在实施战略购并之前，进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供求预测。
• 2、确定购并的目标企业
• 在确定了企业购并战略之后，购并公司的下一个步骤就是对目标公司进行特征描述，并确定标准，然后根据购并标准进行目标搜索、信息收集、调查、分析以及筛选，最后确定购并的目标公司。
3、专业性中介机构的介入
• 企业在购并过程中，可以完全依靠自身的力量来完成所有的购并交易，但根据国际惯例，一般会借助于专业性的中介机构。
• 来自专业性中介机构的购并专家一般包括投资银行家、购并律师、注册会计师、资产评估师、购并经营专家和购并金融专家等。
• 如专业的购并律师的介入，将有助于购并企业分析企业购并的法律环境，审查购并方式的法律效益和风险，建议公司合法化存在的内、外法律结构，调查相关的公司法、税法、证券法、反不正当竞争法、国有资产管理法等法律、法规等。
二、实施阶段
– 目标企业的价值评估、购并价格的确定
– 购并支付方式的选择和比较
– 准备应付反收购防御
– 谈判及融资安排
– 起草并签署购并协议
1 、目标公司的价值评估
• 企业估值方法分为内在价值法和相对估值法两类。
内在价值法也称为基础价值法，包括：
• 现金流量折现法（Discounted Cash flow ）
• 账面价值法（Book Value)
相对估值法根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的价值。相对估值法认为相对价值更有现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可比性，相关指标符合正态分布。如：
• 市盈率法(P/E)
现金流量折现法（DCF）
• 其基本原理是一家企业的价值等于该企业预期在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它是国际上评估企业价值最基本的方法。

账面价值法（Book Value)
资产的历史价值减去折旧以后的价值 ，即账面净值 。
• 优点:  账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简单；
• 缺点: 不能反映高成长型的公司的内在价值. 如生物技术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素按照会计准则难以核算,资产帐面价值相对较低,但这些公司股票市场价值却很高。
市盈率法(P/E)
市盈率(P/E)=每股价格 / 每股收益
　　市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价格代表投资股票的成本,每股收益代表投资每年可产生的利润, 市盈率越高,投资回收期越长。
• 优点:简单且易于使用, 金融市场上有大量“可比”资产进行交易.
• 缺点:可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的干扰；此外还有市场投机的影响。

2、购并支付方式
公司购并的支付方式包括
• 现金支付；
• 证券支付；
• 分期付款等方式。
现金支付
• 现金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺点是：对收购方面而言，它是一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而言，当期的所得税负也增大。
证券支付
• 证券支付是指收购方将本身发行的证券作价支付给目标公司股东的支付方式，包括单一证券收购（主要是股票收购）和综合证券收购两种。
• 特点是：不需支付大量现金，因而不会影响并购公司的现金状况。如果并购方采取换股付款，则必须考虑自身股票目前市价及未来潜力，并购方若是质优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，并且对卖方而言还有税收上的好处。
• 股票收购是指收购方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种出资方式。
• 综合证券收购又称混合证券收购，指的是收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
分期付款
• 分期付款方式在美国也称“卖方融资”，指卖方根据未来获益而让买方分散偿还付款。

影响选择支付方式的因素：
• 财务状况，尤其是现金流；
• 财务成本，如资金利息，税收等；
• 股本结构变化，由此导致控股权的改变。

3、反收购防御
• 反收购策略，是指目标公司为防止和反击收购公司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。
• 目标公司采取的反收购策略可分为前置防御措施和过程防御措施。

前置防御策略
• 前置防御策略是指在收购公司尚未发动实际的收购袭击之前，目标公司预先设置的种种反收购策略。具体可分为以下几种策略：
• （1）相互持股
• （2）“毒丸”计划
• （3）两极再生资本化
• （4）公平价格条款
• （5）员工持股计划
• （6）“驱鲨剂”条款
• （7）金降落伞

（1）相互持股
• 这是指目标公司在收购方发动袭击之前，选择一家或几家关系密切的企业，签订协议，两两互换股权，相互持有对方一定比例的股份，并且承诺：未经双方同意，不可随意出售或转让对方的股份。通过这种相互持股，将大大减少目标公司流通在外的股份数额，从而达到紧紧控制股权、避免受到控股冲击的目的。
（2）“毒丸”计划
• 指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的规定，这些“规定”就是“毒丸”。它们在目标公司手中时，其“毒性”不会发作，一旦目标公司遇到收购袭击，“毒丸”计划就会启动，从而使收购公司深受其害。
• 其“毒性”主要表现在：通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股份；增加袭击者的收购成本。
（3）两极再生资本化
• 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权，称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差，投票权也仅限公司高级管理者使用。
• 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投票权，由一般股东持有。
（4）公平价格条款
• 该条款规定、公司对发行在外的股票应提供一个公平价格。一般来说，收购者为了吸引目标公司的股东售出其手中握有的股权，往往采取溢价收购的方式。
• 订立公平价格条款，目标公司可以要求收购者对所有股东支付相同的价格，从而增加其收购成本，阻止其溢价收购的企图。

（5）员工持股计划(ESOP)
• 目标公司首先设计出合适的“员工持股计划”，再由目标公司担保向银行或其他金融机构贷款，所得贷款通过“员工持股计划”向公司雇员贷款以购买本公司股票。
• 购买的股票可以是公司新发行的，也可以是公司的库存股。这样一方面可以促使员工关心公司的发展，另一方面由于此类股票相对稳定，流动性差，从而可以在一定程度上抵御收购者的收购行动。
（6）“驱鲨剂”条款
• 为了对敌意收购行为进行有效防御，董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这类条款被称为“驱鲨剂”条款。常见的有：
• 交错选举董事条款
• 董事任职资格条款
• 交错选举董事条款：该类条款规定每次股东大会只改选一部分董事（如最多只能改选 1／3），每个董事任期三年，而且根据《公司法》，董事会在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
• 董事任职资格条款：该类条款对董事的任职资格作出详细规定，增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。

（7）金降落伞
• 金降落伞（Golden parachute)：公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。
• 灰色降落伞（Pension Parachute ）：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证,根据工龄长短领取数月的工资和补偿金。
• 锡降落伞（Tin Parachute ）：目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。

过程防御策略
• 过程防御策略是指在收购公司发动收购袭击的过程中，目标公司所采取的种种反收购策略。
具体有以下几种策略：
• （1）股份回购
• （2）白马骑士
• （3）绿色橄榄
• （4）焦土政策
• （5）管理层收购
• （6）帕克曼式防御
• （7）诉诸法律、拖延进程
（1）股份回购
• 当目标公司遭到收购者的恶意收购时，可以在公开市场上买进本公司的股票，也可以制定高价回购股东手中的股票，从而减少目标公司流通在外的股票数额。
• 这样一方面使得收购者难以收购到足以控股的股份，另一方面流通股数的减少，将会增加剩余股票的每股收益，从而使得股票价格随之上升，这必然会大大增加收购者的收购成本。

（2）白马骑士
• 白马骑士是相对恶意收购者黑马骑士而言的。
• 它是指当目标公司遭到黑马骑士的袭击时，可选择一家关系密切且实力雄厚的公司，以更优惠的条件达成善意收购，共同抵御黑马骑士的入侵。
• 这样，由于收购目标公司的竞争者增加，黑马骑士将被迫提高其标购价格，从而增加其收购成本。

（3）绿色橄榄
• 指当目标公司被竞争对手标购时，目标公司可以通过谈判，对收购者拥有的本公司股票以高于市场价格买回。
• 作为交换条件，收购者同意在未来的一段时期内不再继续进行收购性的买方报价。
（4）焦土政策
• 即出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部门，或者用大量现金或大举负债来购进一些垃圾资产，从而降低目标公司的吸引力，让收购者知难而退，失去收购的兴趣。
• 目标公司董事会可以在董事会出售资产的权限内将公司大部分优质资产出售，如生产线、厂房、地产等。
• 因为这种方法相当于将公司原有的固定资产夷为平地，故称为“焦土政策”。
（5）管理层收购(MBO)
• 当目标公司遇到恶意收购时，公司的管理层通过一定的渠道筹措资金，收购其所在公司的大部分股权，达到控制目标公司的目的，称为管理层收购。
• 管理层收购的前提是目标公司确实具有价值和发展的潜力，只是由于一时的原因导致其经营业绩较差，从而成为收购对象。

（6）帕克曼式防御
• 这是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
• 实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有收购公司的部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。
• 帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件。

（7）诉诸法律、拖延进程
（1）违反反托拉斯法
• （2）公开收购手续不完备、公开内容不充分

4、谈判及融资安排
• 收购的谈判过程也就是双方讨价还价的过程。
• 在一项交易过程中，交易双方的讨价还价的能力是影响最终交易价格的非常重要的因素之一。
• 而在交易谈判过程中，融资安排尤显重要，因为融资结构决定了收购方的收购成本，也就决定了收购方的讨价还价能力。
• 因此完善的融资计划是谈判前必须解决的问题。

5、起草并签署购并协议
• 购并的最后一个步骤是起草并签署购并协议。在收购全部或部分股权时，买卖双方一般须签订“股份转让合同”， 主要条款包括：
• 定义条款、股权转让、声明与保证、股权转让的价格、转让程序、转让后企业的股权结构、企业债权债务的处理、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解决、通知和送达、其他等。

第五章 购并后的整合与核心能力
• 1、业务整合
• 2、组织整合
• 3、人员整合
• 4、文化整合
• 5、核心能力

整合原则
• (1) 效益原则：目标是股东利润最大化。
(2) 稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提。
(3) 诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心。
(4) 互补原则：注意各部分要素的有机组合，达到互补的效果。
一、业务整合
• 收购公司对目标公司的业务进行整合，需要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其他部分的相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到目标公司。
二、组织整合
• 根据战略管理理论，战略与组织的关系是组织结构要服从组织战略。
• 企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应当根据新制定的战略来调整原有的组织结构。
• 购并作为企业的一项战略，在购并交易完成之后，公司的组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行调整。
三、人员整合
在公司购并后，应主要做好以下几个方面的人事整合工作：
• 1、被购并企业主要管理人员的选定
• 2、购并后的人员沟通
• 3、进行必要的人事调整
• 4、稳定人才
四、文化整合
• 企业文化主要指企业的指导思想、经营理念和工作作风，包括价值观念、行为准则、道德规范、传统习惯、管理风格及企业形象。
• 文化整合一直是企业实施购并后所遇到的突出的问题。
五、核心能力
• 基于企业核心能力的购并
• 企业核心能力的讨论

第六章 跨国购并（略）

• 1、“走出去”跨国购并
• 2、外资购并

第七章 五次全球购并浪潮（略）

• 1、前四次企业购并浪潮

• 2、第五次企业购并浪潮

第八章 购并重组在我国的发展 （略）
• 1、我国企业购并重组的发展历程
• 2、我国企业购并重组的法律、法规
• 3、企业购并手段的创新
• 4、公司治理在我国的发展
• 第九章 发行股票与债券

• 一、资本结构
• 二、公开发行股票
国内上市
国外上市
• 三、企业再融资
配股
增发
可转换债券
一、资本结构
1、企业的股本债务比
1958年，莫迪利亚尼和米勒(Modigliani & Miller)发表了《资金成本、公司融资和投资理论》一文， 提出著名的“MM”定理：在没有公司所得税、资本市场完全效率、零交易成本的情况下，企业资本结构与企业价值无关，企业不存在负债率过高和过低的问题。
2、财务杠杆效应
将公司所得税、公司破产风险等引入原来的分析框架之中，发现:在一定程度上,企业的负债率越高，公司价值越高。
原因是企业的债务利息记入企业的财务费用中，免交所得税，股票融资在企业上交企业所得税后，股东分得的股息收入还要交个人所得税。而市场作用的结果将使投资者的不同投资税后利润趋于相等。因此