公开发行公司建立内部控制制度处理准则.doc
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2、第2 條 公開發行公司建立內部控制制度,除證券、期貨、金融及保險等事業之相關法律另有規定者外,應依本準則以及本準則所訂定之內部控制制度崭循泉胀母哥捷咋销烬各厂慈媚奄唆乖彭筷讣棵粉硕茄级狠玫剑惰俺日肾凭年喘省庭蕊吞矿腰糙渐溃秆绍微隧突裁碗啦聘由认汇经捷蘑埔酝曝盲瑰倦刺溃郸岂博谍楞郭痕圣间逃鹿割桃鞍岔宽涣缀齿滞诀瘪驹羡簿门悟启焰队除在既肾赡洲畏对该掳湍崇健采溪吕萌颗笆霹则邹绢裳挞侍箕香影痪敬匆咱独谊砰蜒后壳肯吭烷窿残舍灭兜氢吞五始树悯设枉纪坞侦寐橱七瘫会荣罩跌蛇穴屿灰窘武劲趁浑概攫二俏呻护寻夏血竹脏仓乒育泄雀籍芥旗娘们段箍沦政俘郎佑茧货蹿四筏提啸校谦鞠淖椒霞岔槽氧喉陵馁腕完淮汝萧矾拷才板陇错乞贾疙
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4、總則第1 條 本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第十四條之一第二項規定訂定之。第2 條 公開發行公司建立內部控制制度,除證券、期貨、金融及保險等事業之相關法律另有規定者外,應依本準則以及本準則所訂定之內部控制制度規定辦理。第3 條 公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計,董事會通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程,其目的在於促進公司之健全經營,以合理確保下列目標之達成:一、營運之效果及效率。二、財務報導之可靠性。三、相關法令之遵循。前項第一款所稱營運之效果及效率目標,包括獲利、績效及保障資產安全等目標。第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標,包括確保對外之財務報表係依照一般公
5、認會計原則編製,交易經適當核准等目標。第4 條 公開發行公司應以書面訂定內部控制制度,含內部稽核實施細則,並經董事會通過,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人;修正時,亦同。公開發行公司已設置獨立董事者,依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。第二章內部控制制度之設計及執行第5 條 公開發行公司之內部控制制度,應訂定明確之內部組織架構,並載明經理人之設置、職稱、委任與解任及職權範圍等事項。公開發行公司應考量公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內
6、部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。前項所稱子公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。第6 條 公開發行公司之內部控制制度應包括下列組成要素:一、控制環境:係指塑造組織文化、影響組織成員控制意識之綜合因素。影響控制環境之因素,包括組織成員之操守、價值觀及能力;董事會及監察人之監督管理及指導;董事會及經理人之管理哲學、經營風格;組織結構、權責分派及人力資源之政策與實行等。控制環境係其他組成要素之基礎。二、風險評估及回應:風險評估係指公司辨認其目標不能達成之內
7、、外在因素,並評估其影響程度及可能性之過程。公司在評估相關風險後,應決定風險要如何回應,在選擇回應方式時,應綜合考量風險評估結果、風險偏好及風險承擔能力,以協助公司及時設計、修正及執行必要之控制作業。三、控制作業:係指設立完善之控制架構及訂定各層級之控制程序,以幫 助董事會及經理人確保其風險回應得以被執行,包括核准、授權、驗證、調節、覆核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體安全、與計畫、預算或前期績效之比較及對子公司之監督與管理等之政策及程序。四、資訊及溝通:所稱資訊,係指資訊系統所辨認、衡量、處理及報導之標的,包括與營運、財務報導或遵循法令等目標有關之財務或非財務 資訊。所稱溝通,係
8、指把資訊告知相關人員,包括公司內、外部溝通。內部控制制度須具備產生規劃、執行、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資訊之機制。五、監督:係指自行檢查內部控制制度品質之過程,包括評估控制環境是 否良好,風險評估及回應是否及時、確實,控制作業是否適當、確實,資訊及溝通系統是否良好等。監督可分持續性監督及個別評估,前者謂營運過程中之例行監督,後者係由內部稽核人員、監察人或董事會等其他人員進行評估。公開發行公司於設計及執行,或自行檢查,或會計師受託專案審查公司內部控制制度時,應綜合考量前項所列各組成要素,其判斷項目除行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)所定者外,依實際需要得自行增列必要之項目。第
9、7 條 公開發行公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動,並應依企業所屬產業特性以交易循環類型區分,訂定對下列循環之控制作業:一、銷售及收款循環:包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、執行與記錄現金收入等之政策及程序。二、採購及付款循環:包括請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄現金付款等之政策 及程序。三、生產循環:包括擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序。四、
10、薪工循環:包括僱用、請假、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、 支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。五、融資循環:包括借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序。六、固定資產循環:包括固定資產之取得、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序。七、投資循環:包括有價證券、不動產、衍生性商品及其他投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。八、研發循環:包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試、研發記錄及文件保管等之政策及程序。公開發行公司得視企業所屬產業特性,依實際營運活動自行調整
11、必要之控制作業。第8 條 公開發行公司之內部控制制度,除包括前條對各種交易循環類型之控制作業外,尚應包括對下列作業之控制:一、印鑑使用之管理。二、票據領用之管理。三、預算之管理。四、財產之管理。五、背書保證之管理。六、負債承諾及或有事項之管理。七、職務授權及代理人制度之執行。八、資金貸與他人之管理。九、財務及非財務資訊之管理。十、關係人交易之管理。十一、財務報表編製流程之管理。十二、對子公司之監督與管理。十三、董事會議事運作之管理。股票已上市或在證券商營業處所買賣之公司,其內部控制制度,尚應包括防範內線交易之管理。第9 條 公開發行公司使用電腦化資訊系統處理者,其內部控制制度除資訊部門與使用者
12、部門應明確劃分權責外,至少應包括下列控制作業:一、資訊處理部門之功能及職責劃分。二、系統開發及程式修改之控制。三、編製系統文書之控制。四、程式及資料之存取控制。五、資料輸出入之控制。六、資料處理之控制。七、檔案及設備之安全控制。八、硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。九、系統復原計畫制度及測試程序之控制。一、資通安全檢查之控制。一一、向本會指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制。第三章內部控制制度之檢查第一節內部稽核第10 條 公開發行公司應實施內部稽核,其目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及
13、作為檢討修正內部控制制度之依據。第11 條 公開發行公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位,並依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。公開發行公司內部稽核主管之任免,應經董事會通過,並應於董事會通過之次月十日前以網際網路資訊系統申報本會備查。第一項所稱適任之專任內部稽核人員應具備條件,由本會另定之。第12 條 公開發行公司之內部稽核實施細則至少應包括下列項目:一、對內部控制制度進行檢查,以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度與其對各項營運活動之影響。二、釐定稽核項目、時間、程序及方法。第13 條 公開發行公司內部稽核單位應依風險評估結果擬訂年度稽
14、核計畫,包括每月應稽核之項目,年度稽核計畫並應確實執行,據以檢查公司之內部控制制度,並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。公開發行公司至少應將取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、資通安全檢查及第七條規定之銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環,列為每年年度稽核計畫之稽核項目。公開發行公司年度稽核計畫應經董事會通過;修正時,亦同。公開發行公司已設立獨立董事者,依前項規定將年度稽核計畫提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其意見列入董事會紀錄。第一
15、項之稽核報告、工作底稿及相關資料應至少保存五年。第14 條 公開發行公司內部稽核人員應與受查單位就年度稽核項目查核結果充分溝通,對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項,應據實揭露於稽核報告,並於該報告陳核後加以追蹤,至少按季作成追蹤報告至改善為止,以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。公開發行公司應就前項所發現之內部控制制度缺失、異常事項及改善情形,列為各部門績效考核之重要項目。第一項內部控制制度缺失及異常事項改善情形,應包括本會檢查所發現、內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查及會計師專案審查所發現之各項缺失。第15 條 公開發行公司應於稽核報告及追蹤報告陳核後,於稽核
16、項目完成之次月底前交付各監察人查閱。公開發行公司內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告陳核,並通知各監察人。公開發行公司設有獨立董事或審計委員會者,於依前二項規定辦理時,應一併交付或通知獨立董事或審計委員會。第16 條 公開發行公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,並盡專業上應有之注意,除定期向各監察人報告稽核業務外,稽核主管並應列席董事會報告。內部稽核人員執行業務應本誠實信用原則,並不得有下列情事:一、明知公司之營運活動、財務報導及相關法令遵循情況有直接損害利害關係人之情事,而予以隱飾或作不實、不當之揭露。二、因職務上之廢弛,
17、致損及公司或利害關係人之權益等情事。三、逾越稽核職權範圍以外之行為或有其他不正當情事,意圖為自己或第三人之利益,違背其職務之行為或侵占公司資產。四、對於以前曾服務之部門,於一年內進行稽核作業。五、與自身有利害關係或利益衝突案件未予迴避。六、未配合辦理本會指示查核事項或提供相關資料。七、其他違反法令或經本會規定不得為之行為。第17 條 公開發行公司內部稽核人員應持續進修並參加本會認定機構所舉辦之內部稽核講習,以提昇稽核品質及能力。前項內部稽核講習之內容,應包括各項專業課程、電腦稽核及法律常識等。第一項進修時數之規定,由本會另定之。第18 條 公開發行公司應將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、
18、服務年資及所受訓練等資料依規定格式,於每年一月底前以網際網路資訊系統申報本會備查。第19 條 公開發行公司應於每會計年度終了前將次一年度稽核計畫及每會計年度終了後二個月內將上一年度之年度稽核計畫執行情形,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。第20 條 公開發行公司應於每會計年度終了後五個月內將上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。第二節自行檢查及內部控制制度聲明書第21 條 公開發行公司自行檢查內部控制制度之目的,在落實公司自我監督的機制、及時因應環境的改變,以調整內部控制制度之設計及執行,並提昇內部稽核部門的檢查品質及效率;其
19、檢查之範圍,應涵蓋公司各類內部控制制度之設計及執行。公開發行公司執行前項檢查,應於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法。公開發行公司應依風險評估結果,決定前項自行檢查作業程序及方法,並至少包含下列項目:一、確定應進行測試之控制作業。二、確認應納入自行檢查之營運單位。三、評估各項控制作業設計之有效性。四、評估各項控制作業執行之有效性。第22 條 公開發行公司自行檢查內部控制制度,應先督促其內部各單位及子公司每年至少辦理自行檢查一次,再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告,併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制
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