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律师尽职调查汇报范本
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刘彬律师 律师尽职调查汇报范本
广东安道永华律师事务所
相关广东××之律师尽职调查汇报
——粤安永尽查字()第 101 号
致北京××股份：
第一部分  导言
一、尽职调查范围和宗旨
相关广东××律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所依据北京××股份委托，基于北京××股份和广东××股东于6月18日签署《股权转让意向书》第二十条和第二十一条相关股权转让尽职调查事项安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××尽职调查清单中所列问题基础上进行。
二、简称和定义
在本汇报中，除非依据上下文应另作解释，不然下列简称和术语含有以下含义：
“本汇报”   指由广东安道永华事务所于8月20 出具相关广东××之律师尽职调查汇报。
“本所”和“本所律师”   指广东安道永华事务所及此次法律尽职调查律师。
“工商登记资料”   指登记于广东省工商行政管理局相关广东××资料。
“广东××”   指广东××，一家在广东省工商行政管理局登记成立企业，注册号为999。
“贵司”   指北京××股份。
本汇报所使用简称、定义、目录和各部分标题仅供查阅方便之用；除非依据上下文应另作解释，全部相关参见某部分提醒均指本汇报中某一部分。
三、尽职调查方法和限制
此次尽职调查所采取基础方法以下：
1、审阅文件、资料和信息
2、和广东××相关企业人员见面和交谈
3、向广东××询证
4、实地察看
5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询
6、参阅其它中介机构尽职调查小组信息
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作
四、本汇报基于下述假设
1、全部广东××提交给我们文件均是真实，全部提交文件复印件和其原件均是一致；
2、全部广东××提交给我们文件均由相关当事方正当授权、签署和递交；
3、全部广东××提交给我们文件上签字、印章均是真实；
4、全部广东××对我们做出相关事实叙述、申明、确保(不管是书面还是口头做出)均为真实、正确和可靠；
5、全部广东××提交给我们文件当中若明确表示其受中国法律以外其它法律管辖，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引使用方法律问题时包含事实、信息和数据是截止到6月18日广东××提供给我们受限于前述要求有效事实和数据；及我们会在尽职调查以后，依据本所和贵司签署之委托协议约定，根据贵司指示，依据具体情况对一些事项进行跟踪核实和确定，但不确保在尽职调查以后一些情况是否会发生改变。
五、本汇报法律依据
本汇报所给出法律意见和提议，是以截止到汇报日所适用中国法律为依据。
六、本汇报结构
本汇报分为导言、正文、附件和尤其申明四个部分。汇报导言部分关键介绍尽职调查范围和宗旨、简称和定义、调查方法和对关键问题摘要；在汇报主体部分，我们将就十个方面具体问题逐项进行评论和分析，并给出相关法律意见；汇报附件包含本汇报所依据由广东××提供资料及文本。

第二部分  正   文
一、广东××设置和存续
1.1广东××设置
1.1.1广东××设置时股权结构
广东××于1996年6月27日设置时，其注册资本为500万元人民币，各股东出资额及出资百分比以下：
股东名称           　出资额        出资形式     出资百分比
广东××工业总企业      450万       实物和货币        90%
北京××联合企业         50万           货币          10%
累计              　500万                        100%
1.1.2广东××设置时验资
广东××于1996年6月27日设置时出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证汇报书》验证。依据该汇报书，广东××工业总企业以房屋设备作价350万元及100万元存款出资，北京××联合企业以50万元现金出资。
1.1.3对广东××设置法律评价
经本所律师审查，广东××设置资格、条件、方法等均符合当初法律、法规和规范性文件要求。不过在设置程序上，依据《企业法》要求，股东以实物出资，必需进行评定作价，本所律师现在还未取得广东××提供相关评定文件和资料，故此本所律师无法判定广东××设置程序是否完全正当或不存在瑕疵。
1.2广东××股权演变
1.2.1 1999年股权转让
(1)转让过程
1999年5月26日，广东××经过股东会决议，同意广东××工
业总企业将其持有90%股权中66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合企业原持有10%出资额50万元由邓××先生重新出资持有。
1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签署了《股东出资转让协议书》。
1999年8月9日，××会计师事务所为广东××上述股权转让及股东出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资汇报》，验证截至1999年8月9日止，广东××注册资本为500万元人民币。
1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。
(2)股权转让后广东××股权结构
股东名称           出资额(万元)           出资百分比
王××                 330                   66%
孙××                 70                    14%
钱××                 50                    10%
邓××                 50                    10%
累计                  500                   100%
(3)此次股权转让法律评价
本所律师认为，此次股权转让由股权转让各方签署了股权转让协议并经广东××股东会经过；转让各方股权转让款支付及股东出资经过了会计师事务所验证；股权转让后，广东××修改了企业章程，股东变更也在当地工商行政管理部门办理了登记和立案，此次股权转让为正当有效。
依据1999年8月9日××会计师事务所出具通会验(99)234号《验资汇报》，在广东××设置后，曾出现股东北京××联合企业于1996年全额抽回其出资50万元情况；在此次股权转让中，受让方邓××已将其50万元转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合企业在广东××50万元出资。
1.2.2 股权转让
(1)经广东××6月2日股东会决议同意，广东××股东孙××先生将其持有14%股权，张××女士将其持有10%股权及邓××先生将其持有10%股权全部转让给通州××纺织。
6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。
(2)此次股权转让以后，广东××股权结构为：
股东名称             出资额(万元)         出资百分比
王××                   330                  66%
通州××纺织           170                  34%
累计                    500                 100%
(3)此次股东变更法律评价
广东××此次股权转让行为符合当初法律、法规和规范性文件要求，并已推行了必需法律手续。
1.2.3广东××现有股东基础情况
广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：
股东名称            出资额(万元)          出资百分比
王××                  330                   66%
通州××纺织          170                   34%
累计                   500                   100%
经本所律师核查，广东××现有股东基础情况以下：
(1)股东王××，男，身份证号为666666。
(2)股东通州××纺织成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本70%，叶××女士出资150万元，占注册资本30%；法定代表人为杨××。该企业已经过北京市工商局年检。
本所律师认为，在没有相反证据情况下，上述股东均含有法律要求担任股东、进行出资资格。
1.3广东××存续
1.3.1广东××存续
(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于3月22日核发注册号为8号企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所在广东××镇。
(2)依据其营业执照上记载年检情况，该企业已于3月24日经过了广东××工商行政管理局年检。
1.3.2广东××存续法律评价
依据广东××章程及其年检资料，其现在正当存续，本所律师未发觉影响其存续法律障碍和法律问题。
二、广东××组织架构及法人治理结构
2.1广东××章程制订及修改
广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设置时两位股东制订；依据到现在为止广东××提供资料，以后广东××股东会对章程进行过三次修改。
2.1.1章程修改
依据到现在为止广东××提供资料，广东××章程三次修改具体情况以下：
(1) 1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程修正案，修改内容包含：
A、企业股东变更(第三条)
B、出资方法(第十条)
(2)1999年11月25日，广东××经股东会经过修改章程议案，修改内容包含：将企业经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售和出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务”。(第八条)
(3)6月2日，广东××经股东会经过修改章程议案，修改内容包含：
A、企业股东变更(第三条)
B、出资方法(第十条)
2.1.3章程法律评价
经本所律师核查，广东××章程制订及修改均推行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件要求；但其章程中部分条款可能对此次股权转让形成障碍，提议广东××在签署正式股权转让协议之前修改其章程中以下条款：
广东××章程中第十二条，股东享受以下权利中第五项权利“不得转让出资”提议给予删除。
2.2广东××组织架构
依据广东××提供资料，广东××现在组织架构见下图：
股东会
董事会  监事会
总经理
常务副总经理
采             财             销             生             办             安
购             务             售             产             公             环
部             部             部             室             办             部
2.3广东××法人治理结构
依据广东××企业章程，该企业建立了股东会、董事会和监事会。
2.3.1股东和股东会
(1)依据广东××章程，股东权利以下：                
(一)依据其出资份额享受表决权；
(二)有选举和被选举董事、监事权利；
(三)查阅股东会统计和财务会计汇报；
(四)依据法律、法规和企业章程要求分取红利；
(五)不得转让出资；
(六)优先认购企业新增注册资本；
(七)企业终止后，依法分得企业剩下财产。
(2)依据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)
2.3.2董事会
广东××章程相关董事会要求以下：企业设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由企业股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每六个月召开一次。
2.3.3监事会
广东××章程相关董事会要求以下：企业设监事会，现由三名监事组成。
2.4广东××董事、经理和其它高级管理人员
广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。
广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。
广东××本届监事会有1名监事邓××。
企业总经理为王××，宋××担任副总经理。
经本所律师核查，广东××6月2日股东会决议中董事三年任期和其章程要求董事任职期限五年不符；其监事会监事人数和章程不符。
三、广东××生产设备和知识产权
3.1广东××生产设备3.1.1广东××设备情况
依据广东××评定师事务所出具粤X评报字[]第49号《评定汇报书》，广东××设备评定值为20,888,588.00元人民币。
经本所律师审查，广东××机器设备存在以下抵押担保：
(1)依据粤工商抵字第495号《抵押物登记证》，广东××部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在12月8日至9月30日期间最高贷款额为275万元主债务和从债务作抵押担保。
(2)依据粤工商抵变字第007号《抵押物登记证》，广东××机器设备(抵押物值为188万元)为其在6月16日至6月15日期间最高贷款额为75万元主债务和从债务作抵押担保。
(3)依据粤工商抵变字第009号《抵押物登记证》，广东××机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在9月21日至9月20日期间最高贷款额为380万元主债务和从债务作抵押担保。
3.1.2相关设备法律评价
本所律师认为，依据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款约定，在签署正式股权转让协议之前，广东××现在股东应负责解除广东××机器设备抵押担保。
3.2广东××知识产权
3.2.1广东××商标
依据广东××提供资料，其拥有以下注册商标：
依据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册使用期自6月28日至6月27日。
3.2.2广东××技术协议
依据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。
依据广东××提供技术协议，该企业共签署有三份技术协议，现在仍有效：
(1)5月27日，广东××和广东化工大学签署了一份《技术开发协议书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元研究开发经费，研究产生专利性技术双方共有，对非专利技术结果双方全部有使用权。协议使用期为5月1日至4月30日。
(2)8月8日，广东××和京江工业大学签署了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸生物合成方法”，双方对研究结果共同拥有全部权，协议生效后5年内任何一方无权私自转让给第三方；对京江工业大学已申请发明专利(申请号为)广东××给20万元人民币一次性赔偿。
(3)5月12日，广东××和通州金电化学技术签署了一份《技术开发协议》，广东××委托通州金电化学技术研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，广东××支付10万元开发费并将其取得相关科研经费30%提供给通州金电化学技术作为科研经费；该项目产生销售额5%作为技术分成按季度结算；广东××负责建设中试车间全部费用。
依据广东××陈说，上述N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”；“β-丙氨酸生物合成方法”已由京江工业大学向广东市科技厅申请立项。
 3.2.3广东××专利
依据广东××陈说，其现在未拥有也未提出任何专利申请。
3.2.4广东××技术保密
依据广东××提供资料，其已于12月26日和《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及江红、李勇和王建玉签署了《企业保密协议》；依据广东××出具书面确定，已经有82名在职或离职职员和广东××签署过《企业保密协议》。
3.2.5相关知识产权法律评价
本所律师提请贵企业注意：依据《股权转让意向书》约定，贵企业在正式股权转让协议签署后，不能使用注册号为15925××号“××”注册商标。
本所律师提请贵企业注意：广东××和第三方签署三份技术协议包含技术结果均为共有。在广东××和通州金电化学技术签署《技术开发协议》中，广东××负有按该项目产生销售额5%作为技术分成按季度结算支付给通州金电化学技术义务。
另外，依据广东××和广东工业大学签署《项目合作协议书》，广东工业大学正在申请发明专利(申请号为0109379)，在广东××支付了20万元赔偿费后，应共同享受，所以，在发明专利正式授予前，提议向国家知识产权局申请增加专利申请人。
依据《股权转让意向书》约定，广东××现股东应在正式股权转让协议签署之前取得技术开发协议另一方广东化工大学、广东江工业大学和通州××化学技术对包含技术保密和不向第三人提供承诺。
本所律师注意到，上述《企业保密协议》即使包含技术人员离开广东××后两年内竞业严禁义务内容，但并未包含赔偿款支付问题；且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及宋明根、王××和杨××X并未和广东××签署《企业保密协议》。本所律师认为，广东××应在和关键技术人员签署《企业保密协议》中加入推行竞业严禁义务应支付赔偿款条款，并在正式股权转让协议签署前支付给上述关键技术人员对应赔偿款。
四、广东××土地及房产
4.1土地使用权
4.1.1国有土地使用权
依据广东××提供国有土地使用权证，广东××现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别以下：
(1)一宗土地座落于××东侧，土地面积为11581.9平方米，土地用途为工业，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于4月4日取得广东××土地管理局签发粤土国用()字第××-1969号该宗土地《国有土地使用证》。
(2)一宗土地座落于××，土地面积为7574.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于9月25日取得广东××土地管理局签发粤土国用()字第65-××号该宗土地《国有土地使用证》。
依据广东××陈说及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。
4.1.2集体土地使用权
广东××现拥有一宗集体土地使用权。
该宗土地座落于××，土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地全部者为××镇资产管理委员会，土地使用期限至2032年12月4日。广东××于12月26日取得广东××国土资源局签发粤土集用()字第65-262号该宗土地《集体土地使用证》。
依据广东××陈说及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。
4.1.3土地租赁
依据广东××和××镇××小组于5月7日签署《土地租用协议》，广东××租用××镇××小组全部集体土地11.048亩，租用价格为每亩1040元/年，租期，总计172348元；广东××负责村级管理费且每十二个月增加补助费1000元。
依据广东××提供付款凭证，其已分别于5月7日和5月12日支付土地租用款10万元和72348元。另外，广东××于1月支付给××镇永丰村农村经济合作社农田受损补助款45092元。
4.1.4拟征用土地
依据广东××提供具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地赔偿安置情况表、村镇计划选址意见书等资料，广东××扩建年产吨D-泛酸钙技改项目拟征用集体土地总面积为6338平方米。
4.1.5使用水利部门土地
依据广东××陈说，其现在使用水利部门土地；依据其提供付款凭证，广东××1月7日支付了9月1日至8月31日间管理费9000元。
依据广东××陈说，广东××现在使用水利部门土地未签署书面协议，但广东××已表示将取得水利部门许可广东××在此次股权转让后继续使用且每十二个月使用费控制在10000元以下书面承诺。
4.1.6土地情况法律评价
经本所律师审查，广东××对其拥有《国有土地使用证》两宗土地和拥有《集体土地使用证》一宗土地享受正当使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。
广东××向××镇××小组租赁11.048亩集体土地，租用款按协议已经付清；但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依据《土地管理法》要求，不得向外租赁，所以该土地租用协议正当性存在疑问；
广东××现在拟征用6338平方米集体土地，现在已办理征用申请手续，但未签署土地出让协议，也未支付土地出让金。依据此次收购约定，广东××现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》一宗土地和上述拟征用土地全部出让手续、支付全部和土地出让相关出让金和其它费用。
4.2房屋全部权
4.2.1房屋情况
依据广东××评定师事务所出具粤×评报字[]第49号《评定汇报书》，广东××共拥有房屋37幢(项)，建筑面积13,940.99平方米；列入构筑物及其它隶属设施共21项。
依据广东××陈说及本所律师核查，广东××全部房产均未办理《房地产权证》。
广东××已出具书面承诺，确保其全部房屋产权无权属纠纷。
依据粤工商抵字第200××号《抵押物登记证》，广东××部分房产和设备为其在12月8日至9月30日期间最高贷款额为275万元主债务和从债务作抵押担保。
4.2.2房屋情况法律评价
本所律师认为，广东××房产因在建设前未办理建房同意手续，其办理权证存在法律障碍；在正式股权转让协议签署前，广东××应解除其房产全部抵押担保。
五、广东××业务
5.1广东××经营范围
依据3月22日广东××工商行政管理局核发广东××企业法人营业执照，广东××现在经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售和出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定企业经营或严禁进出口商品除外)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
5.2广东××持有许可证和证书
5.2.1相关生产经营许可证
广东××现在拥有和其生产经营相关许可证以下：
(1)由中国农业部核发编号为饲添()0084号《饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙；经广东市畜牧管理局6月23日出具证实，上述许可证使用期至6月20日。
(2)由中国对外贸易经济合作部于1999年12月21日核发《中国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：0。
本所律师提请贵企业注意，广东××《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签署之前作废，贵企业应督促广东××立即申请新证。
 5.2.2相关环境保护证书
广东××现在拥有和环境保护相关许可证以下：
(1)由广东××环境保护局于2月20日颁发编号为粤环(污控)字第043号《排放污染物许可证》，使用期至12月31日。
(2)由广东××环境保护局于3月2日颁发编号为粤(市)环管证字第35号《污染防治设施(方法)验收证书》，证实广东××泛酸钙和V-J内脂废水处理工程经验收合格。
(3)依据广东××陈说和其提供《取水许可年审表》及《取水计划申请审批表》，其每十二个月工业用水取水系每十二个月向广东××水利局申请。广东××取水计划已获广东××水利局同意。
 5.2.3广东××取得包含业务证书
(1)STAR-K KOSHER证书
使用期至：05月31日
颁发日期：07月6日
(2)《质量体系认证证书》
广东××质量管理体系经证实：
---符合BS EN ISO9001:标准；
该质量体系适合：
---泛酸系列产品生产和销售；
注册号：AJA01/2900；
认证单位：AJA注册机构
颁证日期：10月22日；
使用期：至9月26日。
5.3.4其它证书
(1)3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发编号为BD-509注册证书，准许广东××生产泛酸钙在3月1日至2月28日期间进口至印度。
(2)6月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发编号为农饲料入字第02706号《饲料输入登记证》，准许广东××生产××牌右旋泛酸钙进口至台湾。
(3)7月23日，台湾行政院卫生署颁发编号为卫署添输字第007054号《食品添加物许可证》，准许广东××生产泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。
六、广东××贷款协议和担保
6.1正在推行贷款协议
依据广东××提供资料，至本汇报出具日，广东××正在推行贷款协议有：
(1)广东××于4月21日和中国农业银行广东××支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款协议》(协议编号：粤农银出放字[]第3号)，广东××向中国农业银行广东××支行借款人民币200万元，期限为4月21日至7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为6.786%。该贷款协议由粤农银高保字[]第2号最高额确保协议提供担保。
(2)广东××于2月5日和交通银行广东××分行签署了一份《开立银行承兑汇票协议》(协议编号：粤交银[]年承合字057号)，广东××向交通银行广东××分行申请开立汇票金额累计人民币200万元，汇票到期日为8月5日，承兑手续费按汇票票面金额0.05%支付，广东××以其确保金账户内80万人民币作担保。
(3)广东××于1月26日和交通银行广东××分行签署了一份《借款协议》(协议编号：交银[]年贷字022号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为1月26日至1月25日，借款月利率为5.115‰支付，该协议无确保。
(4)广东××于1月28日和交通银行广东××分行签署了一份《借款协议》(协议编号：交银[]年贷字026号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为1月28日至1月28日，借款月利率为5.115‰支付，该协议无确保。
经和广东××提供其在4月31日资产负债表查对，其短期借款为2887万元人民币，和广东××提供上述借款协议总额不符。
6.2担保协议
广东××于5月26日和交通银行广东××分行签署《交通银行贷款确保协议》(协议编号：交银[]年中期保字003号)，为江××工业纤维和交通银行广东××分行签署编号为湖交银[]年中期贷字003号《借款协议》提供确保担保，贷款金额为3100万元人民币，贷款期至11月20日，确保期至贷款到期以后两年。
6.3抵押协议
依据广东××提供资料，至本汇报出具日，广东××正在推行抵押协议有三份(见本汇报3.1.1广东××设备情况)，广东××部份房屋和设备(抵押价值为2147.95万元)为其730万元主债务和从债务作抵押担保。
6.4法律评价
依据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款约定，广东××现在股东应对上述债务和对外担保负担偿还责任；另外，在签署正式股权转让协议之前，广东××现在股东应负责解除全部广东××房屋、机器设备抵押担保。
七、广东××税务问题
7.1广东××实施关键税种和税率为；
(1)增值税 按17%计缴。
(2)企业所得税 按33%计缴。
(3)城市维护建设税 按1%计缴。
(4)教育附加费 按增值税10%计缴。
(5)水利建设专题基金 按销售收入1%计缴。
(6)印花税 按销售收入减半0.3‰计缴。
7.2法律评价
因为广东××未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定广东××是否存在税务方面违法违规行为；依据此次股权转让四方约定，在正式股权转让协议签署前将对广东××税务进行审核界定。
八、广东××劳动用工
8.1广东××劳动用工情况
经本所律师询证并由广东××出具书面确定，广东××现在签署有劳动协议或劳动协议已到期但仍在职职员为171名；为226名职员缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。
经本所律师询证并由广东××出具书面确定，广东××未设置任何职员持股计划、期权计划或其它特殊职员养老福利制度或计划。
8.2法律评价
本所律师提请贵企业注意：假如此次收购为股权收购，收购完成后，贵企业将接收广东××原有全部签署劳动协议职员，继续推行协议期未满劳动协议。
九、广东××保险事项
依据广东××提供资料，广东××为其以下财产设置了保险：
(1)11月29日，广东××为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份广东××企业投保了财产保险综合险，保险金额为36,344,226元人民币，保险期限为11月30日至11月29日。保单第一受益人为中国农业银行广东××分行。
(2)车牌号为粤E88888和京E 9999运输工具已分别向中国人民财产保险股份广东××企业和中国太平洋财产保险股份××支企业投保。
十、广东××重大诉讼、仲裁和行政方法
依据广东××陈说，其将于正式股权转让协议签署前出具相关重大诉讼、仲裁、纠纷或其它司法或行政程序书面情况说明或承诺。在此之前，本所律师暂无法对相关事项作出法律评价。

第三部分  附件(略)

第四部分  尤其申明
本汇报系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效中国法律及广东××提供相关文件和实际情况拟就并出具。本汇报谨供贵司审阅。未经本所律师书面同意，不得将本汇报外传及用于佐证、说明和题述事宜无关其它事务及行为。

谨致
商祺！

广东安道永华律师事务所
经办律师：
二○○九年八月二十日