公司之律师尽职调查报告样本.doc

山西省岳南律师事务所
相关山西XXXXXXX
之律师尽职调查汇报
-----晋岳尽查【】第003号

致XXXXXXXX社：
第一部分 导言
一、尽职调查范围和宗旨
相关山西XXXXXXXX律师尽职调查汇报，是由山西省岳南律师事务所依据XXXXXXXX社委托，给XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院（）临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院（）临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法实施情况下，而展开相关经营情况方面律师尽职调查。
二、简称和定义
从本汇报中，除非依据上下文应另作解释，不然下列简称和术语含有以下含义：
“本汇报”是指由山西省岳南律师事务所于九月十四日出具相关山西XXXXXXXX之律师尽职调查汇报。
“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及此次律师尽职调查律师。
“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局相关山西XXXXXXXX资料。
“山西XXXXXXXX”简称：“XX企业”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXX社。
本汇报使用简称、定义、目录和各部分标题仅供阅读方便之用，除非依据上下文应另作解释，全部相关参见某部分提醒，均指本汇报中第一部分。
三、尽职调查方法和限制
此次调查所采取方法以下：
1、审阅文件、资料和信息。
2、和XXXXXXXX社相关人员会见和交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等相关部分查询。
5、参阅其它中介机构尽职调查信息。
6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
四、本汇报基于下列假设
1、全部XXXXXXXXXX社提交给我们文件均是真是，全部提交文件复印件均和其原件是一致。
2、全部XXXXXXXXXX社提交给我们文件中全部有相关当事方正当授权、签署和递交。
3、全部XXXXXXXXXX社提交给我们文件上签字、印章均是真实。
4、全部XXXXXXXXXX社对我们做出相关事实叙述、申明、确保（不管口头还是书面）均为真实、可靠。
5、全部XXXXXXXXXX社提交给我们文件当中若明确表示接收中国法律以外其它法律管辖，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引使用方法律问题时包含事实、信息和数据是截止到9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们受限于前述要求有效事实和数据，我们会在尽职调查以后，根据贵社指示，依据具体情况对一些事项进行跟踪核实或确定，但不确保在尽职调查以后一些情况会发生改变。
五、本汇报法律依据
本汇报所给出法律意见和提议，是截止到汇报日所适用有效中国法律为依据。
六、本汇报结构
本汇报分为导言、正文、附件和尤其申明四个部分，汇报导言部分关键介绍尽职调查范围和宗旨、简称和定义、调查方法和关键问题摘要。在汇报主体部分，我们将从二十个方面具体问题逐项进行评论和分析，并给出相关法律意见。汇报附件包含本汇报所依据XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交资料和文本。
第二部分 正文
一、 XX企业设置和存续
1.1、XX企业设置
XX企业设置于4月11日，核准日期为9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。
1.2、XX企业设置时股权结构
山西XXXXXXXX出资800万元，出资形式为货币，出资百分比为80%，出资时间4月11日，XX出资200万元，出资百分比20%，出资时间4月11日。
1.3、XX企业设置时验资汇报
XX企业设置时出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【】0040号验资汇报。依据该汇报书，山西XXXXXX出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方法均为货币。
1.4、对XX企业设置时评价
经本所律师审查，XXX企业设置时资格、方法、条件等均符合当初法律、法规和规范性文件要求，依据工商登记资料显示，未发觉设置时瑕疵。
2、XX企业股权演变
2.1、XX企业股权转让
4月7日，XXX企业经过第二次股东会决议，同意吸收史XX为新股东，同时XX企业将其拥有在XX企业全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX企业80%股权。至此，XX企业股东变为史XX和陈XX，而XX企业却退出了XX企业。
2.2、此次股权转让法律评价
本所律师认为，此次股权转让各方签署了转让协议，并经股东大会经过，形成决议，并经工商登记机关核准并立案。企业章程也所以进行修改。此次股权转让未发觉实际上和法律上虚假和瑕疵，应为正当有效，其章程修改案加盖了企业印签，但未发觉有股东签字，也没有发觉有经过章程修改股东会决议 ，其章程修改案真伪无法判定。
3.1、XX企业目前经营情况
依据尽职律师9月5日实地勘察和贵社提供相关资料及贵社相关人员陈说，XX企业现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX企业从3月至本汇报日，在工商登记机关未有年检统计，由此可逻辑推断，XX企业已无任何经营活动，不存在正当法人行为，和法人相关相关资质已经不能正当拥有。
3.2、对XX企业经营情况评价和印象
实际勘察表明XX企业已经解散，无职员、无企业存续客观特征，无管理人员无企业存在法律特征，现场亦无表明属于XX企业财产，同时登记机关显示，从至今未经年检，亦表明该企业在法律上不能正当存续。本所律师认为XX企业已经实际上和法律上不含有一个社会民事主体基础条件，律师印象为XX企业已经荒凉。
二、XXXX企业设置和存续
1.1、XXXX企业设置
XXXX企业设置于1999年7月2日，核准日期为1月20日，注册资本为5000万元人民币。
1.2、XXXX企业股权结构
XX地域XXX（集团）XX化工出资20万元人民币，出资百分比为20%。
李XX出资60万元人民币，出资百分比60%
王XX出资10万元人民币，出资百分比10%
黄XX出资10万元人民币，出资百分比10%
1.3、XXXX企业出资时验资
XXXX企业设置时验资是由XXXXXXX分行XX北街分理处出具一份银行咨询函，和XX分理处向XXXXXX审计事务所出具“山西XXXXXXXX”在该处存款壹佰万元证实，同时有该处进账单，未发觉各方股东各自出资相关单证，同时发觉XXXXXX审计事务所出具验资汇报，验资汇报为X地信审事验字（7999）第XX号验资汇报，该验资汇报记载：山西XXXXXX于1999年7月1日已经收到各股东投入资本壹佰万元人民币，但各股东具体出资起源等未有明确文件记载。
1.4、对XXXX企业设置法律评价
经本所律师审查，XXXX企业设置时是否符合当初法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判定，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关审查就法律意义上而言应该时不存在疏忽，行政审查当为法律肯定之审查。
2、XXXX企业股权演变
2.1、3月15日XXXX企业召开全体股东会，会议经过出资人李XX原股份为296万元，出资百分比为89.98%，变更为李XX100万元，占出资百分比25.12%。李XX258万元，出资百分比为64.82%。该内容显示于3月15日章程修正案，签字股东为李XX、李XX、黄XX、王XX。同日，李XX和李XX签有股东转让协议，双方约定：李XX转让给李XX258万元，占李XX所持出资百分比其中64.82%。
2月8日，变更登记申请事项表显示，XXXX企业注册资本变为500万元，股东分别为李XX、李XX、黄XX、王XX，是由XXXX企业2月16日章程修正案决定增加注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，其中，李XX增加出资102万，而黄XX由原出资10万变为340万，而王XX出资30万却无统计。2月19日，山西XXXX会审计事务所出具了山西XXX变验字【】第11号验资汇报，该验资汇报载明：李XX个人增资100元人民币，变更后注册资本为500万元人民币。
2月16日，王XX将在XXXX股权7.54%全部转让给黄XX，王XX退出了XXXX企业。
变更登记申请表显示，XX企业增加注册资本为500万元，达成1000万元人民币，股东为李XX和李XX变更为李XX、李XX、黄XX。
1月20日，XX企业股东会决定：增加注册资本4000万元人民币，“山西XXXXX” 变更为“山西XXXXXX”，新增出资为李XX和黄XX各自以货币形式出资万元人民币，此次增资由XXXXX会计师事务所出具了XXXX信变验【】017号验资汇报，确定已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是由XXXX会计师事务所审验，并于5月12日出具了XX振兴变验【】第0069号验资汇报。
至此，XXXX企业经几次增资和股权转让资本达成5000万元民人币，每次增资均为货币。
2.2、对股权转让法律评价
XXXX企业股权转让和增资频繁，且每次企业这么企业行为全部有章程修正案、协议和验资汇报，且均经过了当地工商登记，依法给确定变更之行为，对此虚假或瑕疵本所律师认为无法做出判定，只能提醒是未发觉其有股东会决议，且原始股东XXXX（集团）XX化工却不知以何种法律文件为据从XXXX企业股东中消失。
2.3、XXXX企业目前经营情况
依据本所律师9月5日实地勘察和XXXXXX社提供资料及其相关人员陈说，XXXX企业董事长李XX已经失踪，企业已空无一人，无任何企业经营存续迹象，且有为数众多债权人追索债务，企业无任何移动物置于其活动场所，工商登记资料显示至今XXXX企业未经工商年检。
3.1对XXXX企业经营情况和法律评价和印象。
XXXX企业已无任何经营活动，企业已是一个空空如也壳子，职员散尽，债权人追索无门，无有可供搬移物品，该企业在事实和法律上在汇报之日显示荒败和无法负担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该企业已经结束了任何企业应该含有生命体征。
三、XXX企业设置和存续
1.1、XXX企业设置
XXX企业设置于12月22日，核准日期为11月20日，注册资本为1500万元人民币。
1.2、股权结构
XXXX企业出资800万元人民币，出资百分比为80%，出资方法为货币。
李X出资200万元人民币，出资百分比为20%，出资形式为货币。
1.3、出资时验资
XXX企业于设置时，其出资是由山西XXXX会计师事务所进行验资，出具验资汇报为XXXX设验字【】第128号验资汇报，该汇报显示，XXXX企业出资800万元人民币，出资百分比为80%，李X出资为200万元人民币，出资百分比为20%，双方均为货币出资。
1.4、对XXX企业设置时评价
经本所律师审查，XXX企业设置时，其资格、条件、方法等均符合当初法律法规和规范性文件要求，故此，本所律师无法做出其设置时存有瑕疵判定。
2.1、股权转让演变
4月7日，XXXX企业和李XXX签定了股权转让协议，XX所持XX全部股权全部转让给李XXX，但未载明对价款数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X将其持有XXXX企业全部股份转让给陈XX，但未载明转让对价款数额，同日出具了章程修正案，并于4月7日填具了企业变更登记申请表。
8月16日陈XX和李XXX签定了股权转让协议，陈XX将所持XX200万元人民币出资股权转让给李XXX，但未载明对价款，同日李X将所持1300万元XXX出资转让给黄XX，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而出资总额却变为了1500万元人民币，所增加300万出资未见有任何法律性文件。
2.2、对股权演变法律评价
XXX企业设置时间不长，但股权转让演变频繁上演，在股权转让过程中全部有协议和章程修正案，但均被工商登记机关登记立案，对此本所律师无法做股权转让虚假评价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不够详尽，相关信息量不充足，增加300万元出资无验资汇报不知是资料提供不全或是有其它提供资料时疏忽原因，对此部分律师认为是有违法定程序。
3.1、目前XXX经营情况
依据本所律师勘查和依据提供相关资料及贵社相关人员陈说，同时工商登记资料显示至今XXX企业未进行年检，XXX企业目前已不存任何经营活动，职员已经散尽，管理人员已经不知去向，企业无有任何物品留存于现场，XXX企业在实体已经消失了！
3.2、对经营情况律师评价和印象
XXX企业已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品 封存，职员散尽，已无任何法人应有特征表明XXX实际存在。
四、X企业设置和存续
1.1、X企业设置
X企业设置于12月13日，核准日期为11月30日，注册资本为1550万元人民币。
1.2、X企业股权结构
史XX出资100万元人民币，持股百分比为6.45%
李XX出资为100万元人民币，持股百分比为6.45%
XXXX企业出资1350万元人民币，持股百分比为87.1%
1.3、X企业设置时验资
X企业设置时出资是由山西XXXX审计事务进行验资，出具验资汇报为晋X信审验字【】第16号，载明：史XX出资60万元人民币，出资百分比为60%，史X出资40万元人民币，出资百分比为40%，出资形式为货币。
1.4、对X企业设置时法律评价
X企业设置时相关文件，未发觉有违反法律法规事由出现，且已经登记机关登记应为正当有效。
2、股权转让演变
2.1、1月25日，X企业股东会决议，决定由李XX将其股权转让给XXXX企业，同时，李XX和XXXX企业达成协议，李XX所持X企业800万元股权一次性转让给XXXX企业，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：
XXXX企业出资800万元人民币，出资百分比80%
史XX出资100万元人民币，出资百分比10%
李XX出资100万元人民币，出资百分比10%
同日填具企业变更登记申请表。
但在提供资料中未发觉有股东会统计表和李XX及李XX是怎样成为X股东及相关股东身份及出资法律文件，以后，怎样注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提供资料缺失。
2.2、对股权演变法律评价
就提供资料，本所律师认为，在股权演变过程中，法律文件式资料是不完整，相关键缺失，因为提供和调查资料不完整，本所律师认为无法做出相关法律评价。
3、目前经营情况
依据实际勘察和提供相关资料及相关人员陈说，X企业已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看财产，X企业无经营活动。
3.1、对X企业经营情况法律评价和律师印象
X企业从至今未予年检，目前无任何经营活动，X企业名存实亡，无有企业实际特质存在于调查人员眼前，印象为X企业已不复存在。就相对应X企业社会责任而论，在法律上和事实未发觉有负担该种责任可能性。
第三部分 附件（附后）
第四部分 尤其申明
本汇报基于贵社委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效中国法律及XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际情况拟就并出具，本汇报谨供贵社审阅，未经本所律师书面同意，不得将本汇报外传及用于作证、说明、和题述事宜无关其它事务及行为。

谨致
商祺！

山西省岳南律师事务所

律 师：

二0一二年九月十五日