公司阶段性初步调查报告样本.doc
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3、期:10月14日相关:五矿有色金属股份重组中钨高新项目我们作为贵企业重组中钨高新股份(下称“中钨高新”)项目标法律顾问,自10月8日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团(下称“中科信”)持有中钨高新股份情况和中钨高新本身情况进行调查。我们于10月5日提交了相关中钨高新和中科信持有中钨高新股份情况法律尽职调查问卷;10月9日和10月10日,我们和中钨高新管理人员进行了会谈,取得了部分资料;10月11日和12日,我们在中钨高新进行调查,取得了部分资料。因为受时间和资料限制,我们在上述期间内无法进行全方面调查,而且我们调查工作深度也受到接收调查方配合程度限制。所以,本汇报是依靠于现在已经取得资料和
4、我们经过公开渠道所了解到信息。在进行尽职调查和审查前述材料过程中,除非发觉显著相反情形,我们假设:所提供文件和资料复印件均和原件一致;所提供文件和资料签字和盖章均为真实;所提供文件和资料签字人全部有充足权力或授权;中钨高新向我们作全部说明均是真实,而且在其所说明范围内是完整。相关本汇报中内容,如有任何深入补充资料,我们将对本汇报进行修改和补充。本汇报仅供贵企业参考使用,不应用于其它目标,也不应全部或部分提供给其它第三方。请注意本汇报部分内容可能包含中钨高新及相关企业商业机密,应仅限于贵企业重组中钨高新之目标使用。如就本汇报内容有任何疑问,请随时和我们联络。天元律师事务所目录1 中钨高新设置和存
5、续2 子企业和分支机构3 资产3.1 土地3.2 房屋建筑物3.3 重大设备3.4 知识产权3.5 债权4 债务4.1 银行借款4.2 其它重大债务4.3 担保5 重大协议5.1 担保协议5.2 借款协议6 重大资产重组事项7 重大投资项目8 许可证9 财产保险10 环境保护11 人员12 税务13 涉诉事项14 内部管理结构15 关联交易和企业独立性中钨高新材料股份阶段性初步调查汇报1 中钨高新设置和存续中钨高新原名海南金海股份(“金海股份”)。金海股份是经海南省股份制试点领导小组同意,由海南金海原材料实业企业、中国有色金属工业财务企业、包头铝厂、中国有色金属工业海南企业、广东省有色金属进出
6、口企业和广东粤华有色金属联合开发企业六家单位提议、经定向募集设置股份。金海股份成立于1993年3月18日,金海股份成立时注册资本为人民币6500万元。经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准,金海股份于1996年11月向社会公开发行人民币一般股2150万股,原内部职员股占用额度上市780万股,共2930万股,并于1996年12月5日在深圳证券交易所挂牌上市交易(“首次发行上市”)。首次发行上市后,金海股份总股本增至8650万股。1997年4月25日,金海股份以总股本8650万股为基数,按每10股送3.5股百分比向全体股东送股(“送股”)。送股后,金海股份总股本增至11677.5万股。19
7、99年4月2日,金海股份以总股本11677.5万股为基数,按每10股送2股,转增1股百分比向全体股东送转股(“送转股”)。在送转股后,金海股份总股本增至15,180.75万股。1999年12月13日,经中国证监会核准,金海股份以总股本15,180.75万股为基数,按每10股配售2.股百分比向全体股东配售3503.25万股人民币一般股(“配股”)。在配股后,金海股份总股本增至17108.13万股。中钨高新设置和存续具体情况以下:1.1 金海股份设置1) 提议人协议签署1992年11月28日,海南金海原材料实业企业、中国有色金属工业财务企业、包头铝厂、中国有色金属工业海南企业、广东省有色金属进出口
8、企业和广东粤华有色金属联合开发企业共同签署了提议设置金海股份协议书,该协议书要求上述六家企业作为提议人,经过定向募集方法共同出资设置金海股份。金海股份注册资本为6500万元人民币,分为等额股份,每股一元。各提议人和其它法人认购80%股份,其它20%为内部职员个人股,其中海南金海原材料实业企业以净资产折股占总股本43.4%,中国有色金属工业财务企业认购总股本12.3%,包头铝厂认购总股本6.15%,中国有色金属工业海南企业认购总股本5%,广东省有色金属进出口企业认购总股本2%,广东粤华有色金属联合开发企业认购总股本2%,其它法人认购总股本9.15%,个人股向企业职员定向募集。2) 章程制订199
9、2年11月8日,海南金海股份(筹)制订了海南金海股份章程,要求金海股份注册资本为6500万元人民币,企业首期发行股份6500万股,其中法人股5200万股,职员个人股1300万股。3) 同意程序推行1993年1月3日,海南省股份制试点领导小组作出相关规范化改组设置海南金海股份和定向募集股份批复(琼股办字19934号),同意海南金海原材料实业企业改组为规范化股份,改组后更名为海南金海股份,并标准同意该企业章程。4) 创建大会1993年2月23日,金海股份创建大会召开,会议经过了海南金海股份创建大会暨首届一次董事会决议,决议经过了海南金海股份章程,选举了企业董事、监事和高管人员,经过了企业基础管理制
10、度并审议了总经理工作汇报。5) 验资依据海南金海股份招股说明书概要,1993年3月11日,海口会计师事务所出具验资汇报,验证截止1993年3月11日金海股份累计实收资本65,000,000元,其中法人股52,000,000股,股金52,000,000元;内部职员股13,000,000股,股金13,000,000元。企业还未向我们提供此验资汇报。6) 工商登记程序推行企业还未向我们提供金海股份成立时企业法人营业执照。1.2 金海股份股票发行及上市1) 相关发行股票并上市股东大会决议企业还未向我们提供上述决议。2) 相关股票发行上市核准1996年11月11日,中国证监会发出相关海南金海股份申请公开
11、发行股票批复(证监发字1996331号),同意金海股份向社会公开发行人民币一般股股票2150万股,原内部职员股占用额度上市780万股(共占用额度2930万股)。剩下内部职员股520万股自此次新股发行之日起,期满三年方可上市流通。股票发行结束后,金海股份可向深圳证券交易所提出上市申请。1996年11月29日,深圳证券交易所发出上市通知书(深证发 1996449号),同意金海股份发行2930万元人民币一般股股票,开始挂牌交易时间为1996年12月5日。金海股份证券简称为“金海股份”,证券代码为“0657”。3) 资金募集及验资汇报企业还未向我们提供上述验资汇报。4) 工商变更登记程序企业还未向我们
12、提供金海股份上市后变更企业法人营业执照。1.3 金海股份送股(1997年度)1) 相关送股股东大会 1997年4月26日,金海股份召开1997年度股东大会并作出决议,审议经过了企业1997年送股方案。送股百分比和送股总额:按每10股派送3.5股红股,累计送30,275,000.00元,剩下 10,301,608 .29元转入下十二个月分配。2)送股和验资1997年12月31日,海南海口会计师事务所出具海所字(1997)第278号验资汇报,验证截至1997年6月30日止,海南金海股份已收到各股东投入资本人民币11677.5万元。3)工商变更登记程序企业还未向我们提供金海股份1997年度送股后变更
13、企业法人营业执照。1.4 金海股份送转股(1999年度)1) 相关送转股股东大会企业还未向我们提供金海股份对应股东大会决议。2) 送转股和验资1999年7月26日,海口齐盛会计师事务所出具海齐字(1999)第352号验资汇报,验证截至1999年5月31日止,海南金海股份已收到各股东投入资本人民币15180.75万元,资本公积金6589.10万元,盈余公积金3156.01万元,未分配利润4844.61万元。3) 工商变更登记程序企业还未向我们提供金海股份1999年度送转股后变更企业法人营业执照。1.5 金海股份配股(1999年度)1) 相关配股股东大会企业还未向我们提供金海股份1998年度股东大
14、会决议。2) 相关配股核准1999年5月11日,海南省证券管理办公室发出相关海南金海股份1999年配售新股批复(琼证办199972号),同意金海股份以现有总股本15,180.75万股为基数,按每10股配售2.股百分比向全体股东配售新股3503.25万股人民币一般股(若以1998年末总股本11,677.5万股为基数,每10股配售3股),因部分法人股东承诺放弃此次配股权,故实际配售新股1934.67万股。1999年4月7日,中国财政部发出相关海南金海股份国有股配股相关问题批复,同意金海股份以1998年末总股本为基数,每10股配售3股配股预案,同意中钨硬质合金集团企业认购其中500万股;中国有色金属
15、进出口广东企业认购其中7.39万股。1999年9月21日,中国证监会发出相关海南金海股份申请配股批复(证监企业字199998号),同意金海股份向全体股东配售19,346,700股人民币一般股股票。3) 配股和验资金海股份全体股东于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳证券交易所交易系统,申报认购此次配售1934.67万股人民币一般股股票。1999年12月29日,海口齐盛会计师事务所出具海齐字(1999)第410号验资汇报,验证截至1999年12月29日止,海南金海股份已收到各股东投入配股资金人民币207,325,571.09元(已扣除发行费用4,686,200.00元),其中股
16、本19,273,800.00元,资本公积金199,051,771.09元。4) 工商变更登记程序企业还未向我们提供金海股份1999年度配股后变更企业法人营业执照。1.6 相关金海股份更名企业还未向我们提供金海股份更名为中钨高新相关文件。1.7 相关中钨高新存续情况中钨高新最近一期企业法人营业执照显示,中钨高新已经经过了工商年检。小结:1 中钨高新系依据法律设置并有效存续股份。中钨高新设置推行了必需同意程序,但企业还未向我们提供中钨高新设置时验资汇报和营业执照等文件。2 相关中钨高新上市、历次配股、送股和转增,因为企业向我们提供文件尚不完备(包含但不限于主管部门批复、企业内部决议和验资汇报等文件
17、),我们临时无法判定其是否存在任何法律上瑕疵。2 子企业和分支机构依据中钨高新提供及其公开披露资料,截至6月30日,中钨高新对外投资设置控股和参股子企业、合资企业共有八家,具体情况以下:2.1 子企业1) 南宁德瑞科实业发展(“德瑞科企业”)依据德瑞科企业持有南宁市工商行政管理局于7月22日颁发企业法人营业执照(注册号:7),德瑞科企业于5月20日成立,其住所为中山路66号金外滩大厦25层,法定代表人是徐唱,注册资本为人民币1亿元,经营范围是:“有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品设计、研发和销售,房产物业出租及商务信息咨询;房地产开发和销售,塑料及其制品,农副产品(除粮食),建筑材料(除
18、危险化学品),五金交电,硫酸,盐酸,硝酸,烧碱,甲醇,甲醛,苯酚,甲苯,苯,酒精,双氧水,矿产品(除国家专控产品外),煤炭批发、零售,工业尿素销售。凡包含许可证凭证经营。”企业系经过和中科信进行股权置换取得德瑞科企业70%股权,股权置换具体内容请参考本汇报第二部分4.1项分析。企业还未向我们提供德瑞科章程和验资汇报。2) 清华紫光科技创新投资(“紫光科技”)依据天华会计师事务所于6月23日出具天华验字第220号验资汇报,紫光科技是由清华紫光股份、四川省投资集团有限责任企业、湖北中天股份、中海(海南)海盛船务股份和北京嘉利恒德房地产开发共同出资,于3月19日设置有限责任企业,注册资本为人民币10
19、500万元。依据清华紫光股份、四川省投资集团有限责任企业、湖北中天股份、中海(海南)海盛船务股份、北京金集浩投资、北京燕京啤酒股份、沈阳公用发展股份、中天企业股份和金海股份于6月5日签署清华紫光科技创新投资出资协议和紫光科技于7月9日签发出资证实书,将紫光科技注册资本增加至18000万元,其中金海股份出资1500万元,占注册资本8.33%。依据上述验资汇报,截至6月23日,前述新增注册资本7500万元,已经由金海股份等方按其认缴出资额缴足。其中金海股份是以货币出资,出资额为1500万元。3) 内蒙海托工贸企业(“海托工贸企业”)依据企业六个月度汇报,海托工贸企业注册资本为人民币300万元,系企
20、业全资子企业。依据企业相关人士陈说,海托工贸企业处于关停状态,但可能还未办理撤销手续。企业还未向我们提供海托工贸企业任何文件。4) 中钨高新上海销售中心(“上海销售中心”)依据企业六个月度汇报,中钨高新上海销售中心注册资本为人民币300万元,系企业全资子企业。依据企业相关人士陈说,中钨高新上海销售中心处于关停状态,但可能还未办理撤销手续。企业还未向我们提供中钨高新上海销售中心任何文件。5) 上海金海岸贸易投资企业(“金海岸”)依据企业六个月度汇报,上海金海岸贸易投资企业注册资本为人民币450万元,企业出资150万元,占其注册资本33.33%。企业还未向我们提供中钨高新上海销售中心任何文件。6)
21、 北海金大陆企业(“金大陆”)依据企业六个月度汇报,北海金大陆企业注册资本为人民币1060万元,企业出资106万元,占其注册资本10%。企业还未向我们提供中钨高新上海销售中心任何文件。7) 海南新大陆股份(“新大陆”)依据企业六个月度汇报,企业持有海南新大陆股份20万法人股,占其注册资本0.22%。企业还未向我们提供海南新大陆股份任何文件。8) 北京万通实业企业(“万通实业”)依据企业六个月度汇报,企业持有北京万通实业企业100万法人股,占其注册资本0.125%。企业还未向我们提供北京万通实业企业任何文件。2.2 分支机构依据企业提供资料,企业设有广州办事处和兰州办事处2家分支机构,企业还未向
22、我们提供任何上述分支机构相关文件。小结:1、 相关紫光科技。依据相关资料显示,金海股份持有紫光科技股权,应修改紫光科技企业章程和股东名册,将金海股份变更为中钨高新,并由紫光科技向中钨高新签发新出资证实。2、 相关上海销售中心和海托工贸企业。依据企业介绍处于实际关停状态,但可能还未办理注销登记手续,提议中钨高新为上述子企业办理注销登记。3、 相关广州办事处和兰州办事处。因为缺乏资料,我们临时无法作出分析。4、 尽管我们在本小节中提出了部分初步提议,但为深入确定中钨高新控股或参股企业法律情况,我们提议中钨高新继续根据我们问卷清单补充相关资料,必需时提议贵企业和我们共同赴现场调查。3 资产3.1 土
23、地使用权自贡分企业依据中钨高新提供资料,中钨高新取得租赁土地使用权1处(自贡分企业),具体情况以下:3月28日,中钨高新和自贡硬质合金有限责任企业(“自硬企业”)签署土地租赁协议,约定自硬企业向中钨高新出租其拥有土地使用权总面积为94697.70平方米土地供中钨高新自贡分企业使用,租赁期限自1月1日至12月31日。租赁协议约定年租金为2841元。企业还未向我们提供上述土地土地使用权证。株洲分企业依据中钨高新公开披露资料,在难熔金属企业被置换给中科信之前,企业租赁了株洲硬质合金集团(“株硬企业”)部分土地并支付土地租赁费。企业还未向我们提供任何相关资料。3.2 房屋建筑物3.2.1 中钨高新本部
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