双层股权结构的制度优劣分析.docx
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1、 双层股权结构的制度优劣分析 魏莎莎摘要双层股权结构打破了单一股权结构下的“一票一权”的原则。本文重点分析了双层股权结构制度的优势和弊端。关键词双重股权结构 公司价值 代理成本股权结构是损害还是提升了股东价值一直是理论界和实践领域争论的焦点。一种观点认为内部股东的投票权超过了其现金流权,当公司业绩很差时,来自代理权争夺或者敌意收购成功的可能性会很小,因此很容易导致管理层的堑壕,恶化代理成本,从而降低企业价值(Grossman&Hart;,1988;Masulis et a1.,2009),即“管理堑壕效应”假说。但是,另外一种观点认为,在一定条件下双层股权结构是能够提升公司长期价值的,从而增加
2、股东收益(Chemmanur&Jiao;,2012),即“股东利益”假说。一、优势(1)缓解有效投资不足的问题。由于信息不对称,外部投资人很难对于一些不能契约化的具有正的NPV投资项目的价值有所了解,但鉴于投资项目的不宜公开性,管理层很难或者成本非常高昂向外界披露相关信息(Arugaslan et a1.,2010)。通常情况下,这些投资项目在短期内很难产生现金流,拉升公司股价。在这样的背景下,如果管理层不具备控制权,就会受到外部资本市场短期绩效的压力,即Christensen(2014)所称为的“资本主义窘境”,面临被解雇的风险,因此,管理层会放弃能提升企业长期价值的项目如创新活动,将公司的
3、资源转移到能提升短期绩效的项目上来,从而损害了公司的长期价值。(2)降低管理层的短视行为。Stein(1988)认为由于管理层和投资者之间存在信息不对称,恶意收购的压力会导致管理层采取短视的行为(managerial myopia),减少提升公司长期价值的活动,而是将注意力和资源转移到提升或维护公司短期股票价格上来。Shleifer&Summers;(1998)认为,当恶意收购威胁非常大时管理层相对于股东的权力非常小,这就会降低管理层投资长期的活动,恶化短视行为。双层股权结构能够增强管理层控制权,进而降低了恶意收购的威胁,弱化管理层的短视行为(managerial my-opia)。如果管理层
4、采用双层股权结构,增强了自己的控制权,那么他就不太会受到激进的、信息不完备的外部股东的压力,从而避免了短视行为,投资于一些能提升公司长期价值的项目上来,如增加R&D;支出,提升企业的创新能力。(3)提高管理层专用人力资本投资的激励。企业专用的资源,尤其是专用的人力资本对提高企业的核心能力,促进企业发展具有重要的作用(Penrose,1959)。而专用人力资本投资的成本尤其是机会成本是非常高昂的,如果管理层对组织专用人力资本投资的回报得不到保证,那么他的专用人力资本投资的激励就会不足。管理层专用人力资本回报得不到保证的一个很重要的原因就是外部公司控制权竞争会导致回报被其他股东或管理团队所侵占(D
5、eAngelo&Dehngelo;,1985)。如果管理层能增強并巩固自己的控制地位,那么就能保护自己专用人力资本投资的回报不被侵占或挪用,从而提高了专用人力资本投资的激励。(4)提升资本配置效率。双层股权结构能使管理层在执行有利于提升公司长期价值的战略同时也能提高资本配置的效率。公司,尤其是技术密集型企业,在快速发展的过程中需要大量的融资,它就会借助债权融资或权益融资或二者的结合(Rydqvi st,1992)。由于债权融资附有苛刻的条款,大多数创始人更愿意考虑通过权益融资的途径来获取企业发展所必须的资金。如果采用“一票一权”的原则,随着股票发行数量的增加,管理层的控制权就会稀释,发行数量越
6、多,控制权的稀释程度就会越大。而公司尤其是家族企业的管理层,非常重视公司带给他们的社会情感财富如控制权(Gomez Mejia et a1.,201 1)。但是,非货币化的情感财富经常与经济理性相冲突。如果管理层的控制权被稀释,社会情感财富得不到充分的保证,他们就会放弃在资本市场的公开融资转而通过私人契约或社会关系从民间融资,例如从地下钱庄融资。(5)缓解IPO抑价发行问题。Brennan&Frank;(1997)认为IP0抑价发行是公司为了分散外部股票的所有权进而巩固自己控的一种方式,因为股票折价发行提高了预期的回报,从而能够吸引更多的投资者,稀释了外部股东的控制权。基于这种逻辑,Smart
7、&Zutter;(2003)就认为采用双层股权进行IPO的公司往往缺乏股票折价发行的动机,因为管理层已经掌握了控制权,不再需要分散外部股东的所有权来缓解自己控制权被稀释的担忧。为了证明这种观点,作者比较了采用双层股权IPO公司与单一股权IPO公司的股票初始回报,研究结果显示,双层股权IP0的股票初始回报要显著低于单一股权IPO的回报,因此,作者认为采用双层股权结构缓解了IP0折价发行的问题。但是,Arugaslan et a1.(2004)的研究证明Smart&Zutter;(2003)的研究结果是由于其他被遗漏的变量导致的,如公司特征,因为公司特征与股票的初始回报有显著的关系。二、弊端:基于
8、管理层私利和恶化代理成本的考虑Grossman&Hart;(1988)认为从股东财富最大化的角度来看最优的股权结构就是企业的现金流权与投票权相一致,否则容易产生很高的代理成本。由于现金流权与投票权(控制权)的分离,双层股权结构有可能恶化了代理成本,增强了管理层的堑壕,使其滥用自由裁量权,以牺牲外部投资者的利益来获取“控制权的私利”,如构建商业帝国、享受特权、任人唯亲和自我交易。这是双层股权结构受到批评的主要原因。(1)巩固了CEO的地位。由于持有大量的投票权,管理层不容易受到代理权竞争的威胁,使其免受市场纪律的惩罚,当公司绩效较差时,不再具有能力或资格的管理层很难受到外部股东的绩效压力而被解雇
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