中国银行业协会银团贷款双币种固定资产贷款合同示范文本最终公布版1.doc
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1、中国银行业协会银团贷款合同示范文本(作为借款人)(作为牵头行)(作为贷款人)和(作为代理行)人民币元美元元固定资产银团贷款合同(第2.0版)年月日律师事务所目录标题页码一、定义及解释31.1定义31.2解释规则12二、贷款额度13三、贷款用途14四、提款144.1提款通知144.2每次提款的先决条件17五、利息185.1贷款利率185.2罚息利率185.3替代利率195.4利息期205.5计息215.6付息21六、还款216.1贷款期限216.2人民币贷款余额216.3美元贷款余额22七、提前还款和取消227.1主动提前还款227.2主动取消237.3自动取消247.4强制取消24八、付款规定
2、248.1贷款资金的发放248.2贷款资金的支付248.3借款人付款268.4代理行付款268.5付款顺序278.6垫款278.7付款币种288.8抵销288.9非营业日288.10分摊29九、税费及其他抵扣299.1抵扣和补偿299.2通知义务309.3纳税证明309.4退税319.5印花税31十、成本增加3110.1成本增加通知3110.2补偿32十一、法律变动3311.1法律变动通知3311.2取消和提前还款33十二、减轻损失3312.1减轻损失3312.2义务限制34十三、事实陈述34十四、约定事项3714.1积极义务3714.2限制事项40十五、违约事件4115.1违约事件4115.
3、2银团成员行的救济43十六、银团成员行关系4516.1委任代理行4516.2代理关系4516.3代理行的责任4516.4代理行权利4616.5独立信贷评估4716.6代理行和牵头行作为贷款人4716.7银团会议4716.8贷款人补偿5016.9代理行辞职5116.10代理行扣款5116.11其他业务5216.12与贷款人的往来52十七、费用和补偿5217.1银团费用5217.2银团成本5217.3损失赔偿5317.4货币补偿5317.5计算依据5317.6免于补偿54十八、转让5418.1受让方5418.2借款人转让5418.3贷款人转让5418.4转让生效5418.5转让的约束力5518.6
4、转让费5518.7转让的后果5518.8转让行免责5518.9转让行进一步免责5518.10簿记存档565518.11变更经办行5655十九、各银团成员行权利义务的关系565519.1义务独立565519.2权利独立5655二十、保密义务575520.1保密范围575520.2其他披露范围575520.3取代5855二十一、修改585521.1书面修改585521.2代理行同意5855二十二、通知585522.1通过代理行585522.2通知方式595522.3通知送达595522.4地址变更595522.5通知语言5955二十三、债务证明5955二十四、宽限和部分无效605524.1权利累积
5、605524.2条款独立6055二十五、合同文本605525.1语言605525.2正本6055二十六、适用法律和争议解决6055二十七、生效6155附件一贷款人初始承贷额6255附件二文件确认书格式6355附件三提款通知格式6555附件四转让证书格式6755附件五各方账户6955签 字 页7155本合同于年月日由下列各方在订立:一、 ,作为借款人(“借款人”)法定地址:法定代表人:二、 ,作为牵头行(“牵头行”)法定地址:法定代表人:经办行:经办行注册地址:经办行负责人:三、 ,作为代理行(“代理行”)法定地址:法定代表人:经办行:经办行注册地址:经办行负责人:四、 下列金融机构,作为贷款人
6、(“贷款人”)法定地址:法定代表人:经办行:经办行注册地址:经办行负责人:法定地址:法定代表人:经办行:经办行注册地址:经办行负责人:法定地址:法定代表人:经办行:经办行注册地址:经办行负责人:鉴于 鉴于条款的内容可由银行依具体项目情况选择填写。:(1) 年月日,借款人正式注册成立,其初始注册资本;借款人的股东是:,持有借款人股权的%。(2) 经批准,项目总投资额为,资本金应占项目总投资额的%。各方经友好及平等协商,基于真实意思表示,立约如下,以昭信守。一、定义及解释1.1 定义在本合同中:保证合同指保证人和代理行于年月日订立的一份保证合同。保证人指。财务年度指从每个公历年的一月一日(包括该日
7、)起至该公历年的十二月三十一日(包括该日)止的一段期间。参考行指、,或经代理行(按照多数贷款人的决定)与借款人协商确定的任何其他金融机构。承贷比例指,就各贷款人而言,该贷款人当时的承贷额占当时的总承贷额的比例。承贷额指美元承贷额及/或人民币承贷额。成本受影响贷款人具有本合同第10.1条(成本增加通知)约定的含义。成本增加通知具有本合同第10.1条(成本增加通知)约定的含义。初始贷款人指、。出质人指。辞职代理行具有本合同第16.9条(代理行辞职)第1款约定的含义。贷款人指初始贷款人及/或受让行。贷款利率指:1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言,本合同第5.1条(贷款利率)第1款约定的贷款年利率
8、。2. 就以美元提取的每笔贷款资金而言,本合同第5.1条(贷款利率)第2款约定的贷款年利率。贷款期限具有本合同第6.1条(贷款期限)约定的含义。贷款余额指美元贷款余额及/或人民币贷款余额。贷款资金指按照本合同条款在本合同项下已经或将要提取的任何一笔贷款本金。代理行指或继任代理行。代理行美元付款账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。代理行人民币付款账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。担保合同指保证合同、抵押合同及/或质押合同。 担保合同由担保人与代理行签署是常规操作,除非登记机关特别要求必须与各贷款人签。银行可视具体情况而定。担保人指保证人、抵押人及/或质押人。担保权益指任
9、何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力或目的的任何协议或安排(无论该等协议或安排是否依据中国法律设定或解释)。抵押合同指抵押人和代理行于年月日订立的一份抵押合同。抵押人指。多数贷款人指,就任何时候而言,当时在总额度中所占份额的比例达到或超过的一家或多家贷款人。非转让方具有本合同第18.7条(转让的后果)第1款约定的含义。分摊款项具有本合同第8.10条(分摊)第1款约定的含义。法律变动通知具有本合同第11.1条(法律变动通知)约定的含义。罚息利率指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。付息日指各利息期结束之日。负债指借款人的所有对外付款或还款的义务,无论其性质如何,也无论是主债务还是担保义务,是实际的
10、还是或有的,是到期的还是未到期的。工商局指国家工商行政管理总局、地方工商行政管理局及/或其分支机构。合同货币具有本合同第17.4条(货币补偿)约定的含义。还款日指本合同第六条(还款)中所列的各还款日。继任代理行具有本合同第16.9条(代理行辞职)第2款约定的含义。基准利率指美元基准利率及/或人民币基准利率。借款人指。借款人交易对手账户指本合同附件三(提款通知格式)第2条第(1)款所列的账户。经办行指,就各银团成员行而言,本合同所列的该银团成员行履行本合同的经办机构,包括按照本合同第18.11条(变更经办行)变更后的经办行。会计准则指符合中国境内的法律法规且在中国境内普遍接受的会计准则。利率确定
11、日指:1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言,(i)其提款日,以及(ii)自该提款日起每满月之日。2. 就以美元提取的每笔贷款资金而言,各利息期首日前的第个营业日。利息期具有本合同第5.4条(利息期)约定的含义。美元承贷额指:1. 就各初始贷款人而言,该初始贷款人的美元初始承贷额,减去已经以美元提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该初始贷款人的份额。2. 就各受让行而言,该受让行按照本合同第十八条(转让)受让的任何部分美元承贷额,减去之后以美元提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该受让行的份额。美元总承贷额指各贷款人的美元承贷额之和。
12、美元初始承贷额指,就各初始贷款人而言,本合同第二条(贷款额度)所列的该初始贷款人的美元初始承贷金额。美元贷款余额指以美元提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。美元贷款资金账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。美元基准利率指,就各利息期而言,该利息期首日前的第个营业日上午 (时间)与该利息期同期的以下利率:1. 在第页上报出的银行间同业拆放美元利率(计算到小数点后四位数):或2. 在第页上没有报出上述第1款所述利率的,取屏幕相应页(如有)上报出的银行间同业拆放美元利率(计算到小数点后四位数);或3. 在屏幕相应页也没有报出上述第2款所述利率的,取各参考行在银行间同业拆放市场报出的美元利率
13、的算术平均数(计算到小数点后四位数)。美元可动用额指美元承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款通知要求以美元提取的、但尚未提取的全部贷款资金总额。挪用罚息利率具有本合同第5.2条(罚息利率)第2款约定的含义。牵头行指。取消通知具有本合同第7.2条(主动取消)约定的含义。人民币承贷额指:1. 就各初始贷款人而言,该初始贷款人的人民币初始承贷额,减去已经以人民币提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该初始贷款人的份额。2. 就各受让行而言,该受让行按照本合同第十八条(转让)受让的任何部分人民币承贷额,减去之后以人民币提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条
14、款被取消的金额中该受让行的份额。人民币总承贷额指各贷款人的人民币承贷额之和。人民币初始承贷额指,就各初始贷款人而言,本合同第二条(贷款额度)所列的该初始贷款人的人民币初始承贷金额。人民币贷款余额指以人民币提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。人民币贷款资金账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。人民币基准利率指人民银行不时制定、调整并公布的,以年率表示的年期人民币法定贷款利率。人民币可动用额指人民币承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款通知要求以人民币提取的、但尚未提取的全部贷款资金总额。人民银行指中国人民银行及/或其分支机构。融资合同包括本合同及各担保合同。生效日具有本合同第二十七
15、条(生效)约定的含义。收款行具有本合同第8.10条(分摊)约定的含义。受法律变动影响贷款人具有本合同第11.1条(法律变动通知)约定的含义。受让行具有本合同第18.3条(贷款人转让)第1款约定的含义。税费指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用。税务局指国家税务局、地方税务局及/或其分支机构。替代利率通知具有本合同第5.3条(替代利率)第1款约定的含义。提款期指具有本合同第4.1条(提款通知)第1款约定的含义。提款日指:1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言,该笔贷款资金付至人民币贷款资金账户之日。2. 就以美元提取的每笔贷款资金而言,该笔贷款资
16、金付至美元贷款资金账户之日。提款通知指,就每笔贷款资金而言,借款人按照本合同第4.1条(提款通知)的约定填写并提交的一份提款通知。提前还款通知具有本合同第7.1条(主动提前还款)第1款约定的含义。外汇局指国家外汇管理局及/或其分支机构。违约事件指本合同第15.1条(违约事件)所列的任一情形。文件确认书指借款人按照本合同附件二(文件确认书格式)要求的格式和内容正式签署并提交的一份文件确认书。项目指。信息备忘录指借款人于年月日编制的一份关于信息备忘录。许可负债指借款人以下任何一项负债:1. 各融资合同项下的任何负债。2. 。3. 经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何负债。许可投资指借款人以下
17、任何一项对外投资:1. 。2. 。3. 经代理行(按照多数贷款人的决定)同意的任何对外投资。营业日指各贷款人对外开业从事一般对公业务之日(星期六和星期日以及其他法定节假日除外);如以美元作出本合同项下的任何付款,则同时指纽约/伦敦 供选择。的商业银行也对外营业之日。银团成员行指牵头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账户指本合同附件五(各方账户)中所列的各银团成员行的账户。逾期罚息利率具有本合同第5.2条(罚息利率)第1款约定的含义。支付货币具有本合同第17.4条(货币补偿)约定的含义。质押合同指出质人和代理行于年月日订立的一份质押合同。增加成本具有本合同第10.1条(成本增加通知)约定的含义
18、。中国指中华人民共和国。重大不利影响指借款人的法律地位、资产状况、财务状况或经营状况发生重大变化,并且依照多数贷款人的合理判断,该等变化已经或将要对借款人完全履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。注册会计师指或其他资信良好的,在中国境内具有执业资格的注册会计师。转让行具有本合同第18.3条(贷款人转让)第1款约定的含义。转让通知具有本合同第18.3条(贷款人转让)第1款约定的含义。转让证书指转让行、受让行及代理行按照本合同附件四(转让证书格式)要求的格式和内容正式签署并提交的一份转让文件。总承贷额指美元总承贷额与人民币总承贷额之和,其中美元总承贷额取其人民币等值额。总额度指总承贷额与贷
19、款余额之和,其中美元贷款余额取其人民币等值额。1.2 解释规则在本合同中:1. 本合同条款的目录及标题仅为阅读方便而设,在解释合同条款时可予以忽略。2. “资产”应当理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及任何资产中的各种权益。3. “人”应当理解为包括任何自然人、公司、合伙、独资企业或任何其他法人或非法人组织或任何其他法律实体。4. 一项违约事件的“存续”指该违约事件已经发生且没有消除,也没有按照本合同条款被补救或豁免。5. 一个“月”指开始于一个公历月的一天,结束于下一个公历月中对应之日的一段期间,但是,下一个公历月中没有该对应之日时,该期间应当结束于下
20、一个公历月的最后一日。6. 美元金额的“人民币等值额”应当按照1美元兑人民币的汇率换算/按照计算当日中午11:00(北京时间)左右,人民银行公布或授权公布的当日美元兑人民币的即期汇率中间价换算,但是,当时不存在该等中间价的,应当按照代理行自行合理确定的汇率换算。7. 任何人的“停业”、“解散”、“清算”、“破产”、“重整”、“和解”或“整顿”应当理解为包括依照该人成立地的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法律程序,“进入”该等法律程序包括该人通过决议或任何人申请开始该等法律程序。8. 本合同的一方或者任何其他人,包括其法律上的继承人和许可的受让人。9. 本合同、任何其他协议或文件应当理解
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