独资私募股权投资基金管理公司章程知识讲解.docx

河南XXXX基金管理
有限公司

章　程

年 月 日
目录

第一章 总则 - 2 -
第二章 公司名称、设立目的、注册地址 - 2 -
第三章 公司组织形式、经营范围 - 2 -
第四章 公司注册资本 - 3 -
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间 - 3 -
第六章 公司对外投资及担保 - 3 -
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 - 4 -
第八章 公司法定代表人 - 7 -
第九章 公司的股权转让 - 8 -
第十章 税务、财务、审计、利润分配及劳动用工制度 - 8 -
第十一章 营业期限、解散与清算 - 10 -
第十二章 适用法律及其他 - 11 -

第一章 总则
根据《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律、法规，股东xxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxx”）在郑州郑东新区xxxx出资设立河南xxxx基金管理有限公司，特订立本章程。
第二章 公司名称、设立目的、注册地址
第一条 公司名称：河南xxxx基金管理有限公司（以下简称“公司”）。
第二条 公司设立目的：规范管理、稳健经营，为基金持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供长期稳定的回报。
第三条 公司注册地址：中国郑州郑东新区xxxxx。
第三章 公司组织形式、经营范围
第四条 公司组织形式：有限责任公司。
第五条 公司经营范围：股权投资及管理、创业投资及管理、私募基金管理、资产管理及相关咨询服务。公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。
第六条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中涉及法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本：人民币xxxx万元。注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第八条 股东向公司增加注册资本或引进新股东增加注册资本，须经原股东同意。公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。
公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东xxxxxx股份有限公司，以货币出资xxxx万元人民币，占注册资本的100％；公司首期出资xxxx万元应于 年 月 日之前到位，其余xxxx万元出资应于 年 月 日之前到位。股东缴纳出资后，须经在中国依法设立的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
第六章 公司对外投资及担保
第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东决定。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使职权作出下列决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司：　
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；
（四）批准执行董事的报告；
（五）批准监事的报告；
（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
（九）审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员的关联交易，涉及关联交易的股东应该回避表决；
（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定；
（十一）修改公司章程；
（十二）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
（十三）法律法规和本章程规定的其他职权。
股东可以依法依规授权公司执行董事行使股东的部分职权，对于已经做出的授权，股东可以撤回或者修改授权内容。
股东做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十三条 公司不设董事会，设执行董事，执行董事兼公司法定代表人。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。
第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、风控负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程的修订案；
（十二）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（十三）审核公司与股东、执行董事、监事、高级管理人员的关联交易，执行董事涉及关联交易应该回避表决；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、法规、公司章程规定和股东授予的其他职权。
（十六）代表公司签署有关文件。
第十五条 公司设总经理１名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。总经理对股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、风控负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十六条 公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第八章 公司法定代表人
第十八条 公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第九章 公司的股权转让
第十九条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
第二十条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。
第十章 税务、财务、审计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条 公司和公司员工按照中国的有关法律和其他有关规定缴纳税款。
第二十二条 公司取得的收入由总经理根据公司运营需要，在公司年度预算方案的范围内全权支配。公司预算方案中一般包括员工工资、差旅费、住宿费、办公费用、行政费用、第三方费用以及后台（法律、财务、风控、人事、行政、IT等）运营支持费用等。超出公司年度预算方案范围之外的支出，由执行董事决定。
第二十三条 公司执行董事负责制定年度财务预算方案，方案须由股东批准。在股东批准的年度财务预算总额内，由执行董事负责批准公司的重大财务支出，但维持公司日常运行的费用由总经理审批，具体审批权限由公司财务管理制度规定。
第二十四条 由股东确定公司利润分配方案。
公司税后利润按照以下顺序分配：弥补以前年度亏损，提取10%的法定公积金，分配股利。法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的（含本数），不再提取。
第二十五条 公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。为满足股东对财务报告的要求，公司应按要求的时间、方式和语言编制股东所需的财务报表和资料。
第二十六条 公司的财务审计由执行董事决定聘请在中国境内注册的会计师事务所审查、稽核，并将结果报告股东和通知总经理。
第二十七条 公司员工的聘用、辞退、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及中国政府的其他有关规定，由经营管理机构研究制定方案，经执行董事批准后由公司与员工订立劳动合同。
第二十八条 公司管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、风控负责人除外，其任免及薪资待遇由执行董事决定）的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守中国有关法律法规的前提下，由总经理制定薪酬及绩效考核方案，报执行董事批准后实施。
第二十九条 公司因业务发展及项目考察需要而要求或委托各方聘请或邀请的外部第三方人员的合理费用将由公司支付。
第十一章 营业期限、解散与清算
第三十条 公司的营业期限为长期。公司营业执照核发之日，为公司成立之日。
公司变更营业期限,股东必须作出决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第三十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第三十二条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第三十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决定解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第三十五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。
第十二章 适用法律及其他
第三十六条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决等，均受中华人民共和国法律的管辖。
第三十七条 本章程经股东书面签署，并经中华人民共和国法定工商登记机构登记，自登记之日起生效，修改时同。
第三十八条 本章程壹式叁份，股东壹份，公司壹份，报登记机关壹份。
第三十九条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
【以下无正文】

股东盖章：

日期： 年 月 日