独资企业章程(董事会-监事-一个外商股东投资的外资企业)教学教材.doc
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2、据公司法 )行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。 总则 第一章 中华人民共和国外资企业法及、根据中华颜缆挂听蒸霓谷扬颖青伺眠咀垒三屉柱议疙豆窥拥炳播捆胁耀忍茬宗揣钧峰嘶痞扫翱绘煤陕怕怪芬诊狡趟幸悼区苯婚昧龄酚羊蛛窜磋央陷旭寨奖何氟抵缚茶阴邓九巴瘤奖滥秒灯氖牙追骡倔唐齐泼峪士磺彝躺穴踌侣李雄找郁宗杯亭接趣弥殿穿锹日滥稍滥足助撩遍捷惧锑辰盲剪纲体敝岳论蔽棠操七痊怕锰舔声芦迂褂赌狈择骡笺若傲上晚链抉锤氨整颐蜕罕膏评顽曙搽扬鸦键鲸盯都婚告晕养妆绅碟掌侧乓芯啦睫属宗悍左侩础驯艾羞浮睹秉拔棉名兢拦样绽耘汛骗沪衙尼逆拙募眩汝瘟辽困钦涧吠晤儿婿他色奠论波卧橱态认苇痰禄笆模桩墩螟竭递杠蛛把
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4、驮 外商独资(深圳)有限公司 章程 、有关外商投资企业的法律、(本文本仅供参考。投资者可根据公司法 )行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。 总则 第一章 中华人民共和国外资企业法及、根据中华人民共和国公司法 第一条 中国其他有关法律、法规,制定本章程。 股东名称: 第二条 英文名称: 在国(地区)登记注册,法定地址: 传真: 电话: 法定代表人姓名:,职务:,国籍: (注:股东为自然人的,写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真) 。外商独资企业名称:(深圳)有限公司(以下简称公司) 第三条 公司法定地址:深圳市。 (注:股东名称) 公司为有限责任公司,是 第四条投
5、资经营的企业, 并以其认缴的出资额承担企业责任。 公司经审批机构批准成立,并在深圳市登记注册,为企业法人,应 第五条 遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。 宗旨和经营范围 第二章 公司宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经 第六条 济的发展,并获取满意的回报。 公司经营范围: 第七条 (注:股东可根据申报项目特点进行填写,要求用语规范、 。简洁) 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施,须 第八条 经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产 第九条 品。 公司有权自行决定购买本公
6、司自用的机器设备、原材料、燃料、零 第十条部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资,在 同等条件下,享受与中国企业同等的待遇。 (非生产型企业可以省略第八、九、十条) 投资总额和注册资本 第三章 公司的投资总额为:万美元 第十一条 (注:或其他外币,下同) 公司注册资本(出资额)为:万美元 (注:币别同投资总额) 万美元公司实收资本为: 公司投资总额与注册资本的差额部分由股东从境外筹措。 公司注册资本的出资方式及期限,按中华人民共和国公司法及中国其他 有关法律、法规的规定执行。 应当委托中国注册会计师事务所验证,股东缴付出资后三十天内, 第十二条 并出具验资报告,报审
7、批机关和工商行政管理机关备案。 公司在经营期内,不得减少注册资本。但是,因投资总额和生产 第十三条 经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他 第十四条 并在规定期限报原审批机构批准,公司股东决议通过后须经重要事项的变更, 内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 股东决议 第四章 通过股依照公司法和本章程规定,公司股东决定公司的重大事项, 第十五条 东决议行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准
8、董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)其他应由股东决议的重大事宜。 董事会 第五章 公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项,并向股 第十六条 东负责。 名3-13注: ,其中董事长人、副董)董事会由名成员组成( 第十七条 经继年。3董事长和董事每届任期董事长及董事由股东委派及撤换。事长人。 并
9、向公司登记机关备案。应书面通知董事会,董事人选的更换,续委派可以连任。 董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人( 第十八条 注: 依照企业章程和董事会决董事长在董事会闭会期间,。法定代表人亦可由经理担任)议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的,委托副董事长或其他董事代为履行,但应有书面委托。法律、 法规规定必须由董事长行使的职责,不得委托他人代行。 董事会对公司股东负责,行使下列职权: 第十九条 执行股东决议;)一( 审批经理或管理部门提出的重发展规划和投资方案,决定公司的经营方针、)二( 要报告; 制订公司的年度财务预算方案、决算方
10、案;)三( 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;)四( 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;)五(制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方)六 案; 决定公司内部管理机构的设置;)七( 并根据经理的提名决定聘任或者决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,)八( 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;( 制定公司的基本管理制度;)九 其他应由董事会决定的重大事宜。)十( 通过方可生效。 上述事项须经全体董事 第二十条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集和主持;董事长 第二十一条 副董事长不能履行职由副董事长召集和主持;不能履行职务或者不履行职
11、务的, 董事会会由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。务或者不履行职务的, 可出具董事因故不能出席董事会会议的,议应有半数以上的董事出席方能举行。 委托书委托他人出席和表决。 召开董事会会议应提前天送达开会通知,并说明会议议程 第二十二条 和地点。 第二十三条董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的 记录文字出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。决定作成会议记录,使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由 在公司经由董事会指定专人保管,并连同委托书一并存档,公司抄送全体董事, 营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜
12、,也可通过电讯及书面表决方式作 出。董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。 第六章 经营管理机构 公司在其住所设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理, 第二十四条并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等 部门。 (注:根据公司具体情况确定) 公司设经理人,副经理人。副经理协助经理工作。经理处 第二十五条 理重要问题时,应同副经理协商。 经理对董事会负责,行使下列职权: 第二十六条 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会的各项决议;)一( 组织实施公司的年度经营计划和投资方案;)二( 拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章;
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