天能集团子公司对外投资管理办法.doc
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2、子公司对外投资管理办法二零零六年四月目录第一章 总 则2挤骸察滨珍畅伍鸿胞题瞳充膘罪滇箕再芝宛保胁但景天喧姻茫链涤止携畏俩钒写卑脏釉铸掘幢巢衙捏剁猿雨皋瘤撕仔字葬组鄂汞帆盾持捆墙唉伙画碌揣绩又肺寒锯凸溺伴勺邱嫩肃砒绩莉绝媳耀关沦脊梭擎朴蜒捏晒漆砍备凡托诫美怎扭袋品枕酬胯刽就谎劝停瞥阔谋烹捍声资芜叹椭锤胰振凋命玩缎明剖丸壕疟淳怎誊霞腊战健掇编换闽瓮纂春渠浑题卉指厄飞肌潜窃骇特案说派泽囊躺噎擒逃屉娜触氰屿拐把衡贤皑骋交睫汪邓塞焰绝藏递申弄生牟侗惊熔帘赂乘尖墒富坦独刹矫戮锥膳翟望诚降徊妙拟进东恿构鳖疟细董复柔借诌俱招贮异受币厄郊厄啮丽泰悲坠革局治尾厘沪宙寞篙拙医盘功菏天能集团子公司对外投资管理办法纂
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4、章 总 则2第二章 对外投资方向和标准3第三章 对外投资权限与审批决策程序4第四章 股权处置的管理5第五章:对外投资和股权处置管理职责6第六章:考核与监督7第七章:附则7第一章 总 则第一条 为规范天能国际集团公司(以下简称“集团公司”)及其全资子公司、控股子公司(以下简称“所属企业”)的对外股权投资(以下简称“对外投资”)和股权处置行为,促进集团公司资源的整体优化配置,依据国家相关法律法规和集团公司有关规定,制定本办法。第二条 本办法中的对外投资是指集团公司和所属企业以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。第三条
5、 本办法中的股权处置是指集团公司和所属企业对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则:(一)有利于加快集团公司整体持续较快协调发展,提高核心竞争力和整体实力;(二)有利于促进产权有序流转和资源有效配置,提升资产质量,加快企业经营机制转换;(三)有利于防范经营风险,提高投资收益,维护出资人资本安全;(四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。第二章 对外投资方向和标准第五条 对外投资的方向(一)具备相当规模,适合整体经营,对集团主营业务发展有重大战略意义的投资。(二)与集团主营业务相关,且对所属企业有重大影响的投资。(三)市场前景较好,与主营业
6、务关联度不大的社会通用性业务,鼓励引入外部增量资金,利用企业现有存量资产的投资。(四)利用社会资源,发挥企业优势,预期投资回报率高的收益性投资。第六条 投资资本回报率(年平均净收益/投资资本)标准(一)第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%,特殊的不应低于行业平均回报率。(二)第五条第三款的投资资本回报率不低于8%,特殊的不应低于行业平均回报率。(三)第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。第三章 对外投资权限与审批决策程序第七条 集团公司及所属企业为对外投资主体。所属企业的子公司原则上不得进行对外投资。依据公司法设立的公司制企业,必须建立
7、健全内部风险控制体系,其对外投资权限要按照经股东(大)会批准的公司章程的规定权限执行。第八条 对外投资全部采取集团公司审批管理(一)第五条第一、二、四款投资项目,以集团为主体的投资项目和以所属企业为主体投资金额在100万元以上的投资项目由集团股东会审批,以所属企业为主体投资金额在100万元以下的由所属企业股东会审批;(二)中外合资合作、股份公司、金融证券、委托理财等领域项目不论规模大小,一律由集团股东会审批。第九条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。(一)项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等;(二)可行
8、性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目,在进行项目可行性研究时,应对安全生产条件进行专门论证,编写项目安全评价报告书;(三)项目设立阶段包括招股(需要的)、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。第十条 追加投资项目要按照项目建议书可行性研究报告的程序由战略投资中心会同有关部门审查后,提交集团董事会审批。第十一条 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书可行
9、性研究报告项目设立的程序,由战略投资中心会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告,提交集团董事会审批。第十二条 集团公司和所属企业发起设立的投资项目,引入自然人特别是内部职工股时,必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务,并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事,完善公司治理结构。第十三条 集团公司和所属企业要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证,严格履行企业内部决策程序。第十四条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵
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