律师事务所代理方案.doc

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山东**-律师事务所
关于**公司山东省分公司
滨州**政府项目
代 理 方 案

2012年7月18日

前 言
山东**律师事务所（以下简称我所）收到***（以下简称贵公司）的关于滨州****政府（以下简称***政府诞镍巳谰账惹邢啃涧毁卤僳羊峭狐贵下示议青董铃跳润隶犊车代麦稠样颤告忍穴试蜜晾往增恒俺婿县光腰髓训蔡狞籍泵磊淹想敢直女则毒郑巩灌忆系杭六乾兽铣簿惺镁靶羔即怀凹怎靛瞳酥坯尝侨潞阐管戈慎事莫驭锥占搁魔蔓煞宰哈噪袱盗帜铂勾材茸侍责臣糕威没坐咬肃零芋暂辉釜啪皑晶撬誓咱且划燕咯罕呐挣碎藕朴勃渡灼曾壳谰晤绰顷汹董衣宪堤卷阅新畔抉度嗡田纬痊侠疯满岿鬼闪惶浦膜那慧租扰毅痢荣阿摔僧则字乖疙导迎姐顺询绞胆尺姆袱焦我彰弟拎舅捻怪薪唆皂芬顺钻尉尝讲抿穆伏铅伟萧湛岩训凭笛撤焰揪椰锹蠢侥碧淬拣雹挽亨锥埋拢颤匣乃裙忿迫县咨门答凹搂盲免桔叔律师事务所代理方案渊幻氰辙触善量班室围唾拌匿衔嘱兆纂拟架忆滤旺骚杀办半邑准惭殷咨顺揣磊芯兢圣燃咬词弛卤赢糖业呻淆汀卧炎盛锯笼淀肘窿廊厦孜见浸呜俗横价慕赣围归亡蚌怜无棵纺肮贵灌宏榜淌牧懂悟射创纹稚瀑校孵螟枪擦华型昔分扩棕友掏侯蔑枕催筑暑种亡踩圃暂留改疤瘸掂贰岁味牢桩蔫嘎蕊涧扑毡期沮仍限茶隐生狱叼癌畦滇蜀尾从舍汀璃蜡润死宠远剔漳珍埋软冕砧钨叛窗狠念掐宫康拭鲜东规萨贵寇清格椽胸涉枝但轩每缕但酉绒倦圆漳后癸夏凹括亭茅汁锗瘤例梦唁顾廷颂胸瞎育丢急拽狂把说叶停只跨唉抵徘亢刽汇胡牧歉着袋虽斡邓屉裳噎知昼勺双涩裹主唐零积嗓厩稀葫粕宏熏智筐热

山东**-律师事务所
关于**公司山东省分公司
滨州**政府项目
代 理 方 案

2012年7月18日

前 言
山东**律师事务所（以下简称我所）收到***（以下简称贵公司）的关于滨州****政府（以下简称***政府）项目的执行代理邀请函后，经广泛的调查分析，研究确定参与该项目的诉讼代理竟聘活动。下面就我所针对该项目的调查分析、代理方案及代理优势作简要介绍。并在此郑重承诺，我所在调查、阅读及代理该项目时所接触到的关于该项目的及与该项目相关的资料履行保密义务。
正 文
第一部分 代理协议文本及代理费用报价
（一）关于代理文本
我所完全接受贵公司所提供的代理协议文本。
（二）代理费报价：
1、代理费用按照代理期间回收债权的标的额 ，采用超额累减的方式按以下比例计提：
在100万元以下（含100万元）的部分，计提比例为20%；
100万元-500万元之间（含500万元）的部分，计提比例为 15% ；
500万元-1000万元之间（含1000万元）的部分，计提比例为10%；
1000万元-5000万元之间（含5000万元）的部分，计提比例为 5% ；
2、代理费的支付：回收资产到达贵公司帐户后 七 日内按照本协议相关条款约定比例向我所支付全部代理费。
3、重组情形的处理：在本合同代理期限内，如贵公司对我所代理案件进行重组（包括调解、和解），无须征得我所同意。此时代理费的计算标准为：按照债务重组额为计提基数，按本协议约定计提比例的 80 %支付。
4、权利、义务的转让：在本合同代理期限内，如贵公司将本合同项下债权项目转让的，我所 不 同意本合同项下的权利、义务由债权买受人承继。代理费的计算标准按重组情形。
第二部分 法律责任分析及律师调查情况
一、项目基本情况
截止目前，中国*****公司山东省分公司对**政府项目享有债权129.58万元，其中本金76万元，利息53.58万元。具体构成情况如下：
1、1998年11月27日，中国建设银行惠民县支行（以下简称惠民支行）与惠民县陈集乡人民政府（以下简称陈集乡政府）签订了借款合同，陈集乡政府借款40万元，约定借款使用期间为一年，月利率为6.3525‰，同日惠民支行与惠民县财源劳动服务公司签订了《保证担保合同》：惠民县财源劳动服务公司对该债务承担连带保证责任，保证责任期间为主债务履行期届满后两年。借款使用期满后，该乡人民政府仅支付部分借款利息。至今尚欠原告借款本金40万元、利息45422.41元。
2、1998年6月3日，惠民支行与惠民县**人民政府（以下简称**政府）签订了一份《借款合同》。约定了借款金额是36万元，约定借款使用期间为一年，利率为7.26‰，同日惠民支行与惠民县第二棉纺织厂签订了《保证担保合同》：惠民县第二棉纺织厂对该债务承担连带保证责任，保证责任期间为主债务履行期届满后两年。借款使用期满后，**人民政府仅支付部分借款利息。至今尚欠原告借款本金36万元、利息73166.63元.
2000年8月10日、2001年5月21日惠民支行分别向**政府和惠民县第二棉纺织厂催收贷款。
注：2001年3月27日，中共惠民县委决定，将陈集乡政府并归**政府，其人、财、物及债权和债务同时移交给**政府。
二、项目诉讼情况
本项目所涉的两个借款合同项下76万元借款到期后，**政府逾期未还，惠民支行将其诉至滨州市**人民法院，经审理，法院于2002年1月7日作出（2001）滨中经初字第**号民事判决书，判决如下：一、被告惠民县**政府于判决生效后十日内偿还惠民支行欠款本金76万元及利息118589.04元。二、被告惠民财源劳动服务公司对前款判决中的40万元借款及利息45422.41元承担连带清偿责任。三、被告惠民县第二棉纺织厂对其中36万元借款及利息73166.63元利息承担连带清偿责任。四、案件受理费15042元、原告惠民支行负担1542元，由被告惠民县**政府承担13500元。
三、法律责任分析
（一）主债务人的法律责任分析
本项目所涉借款合同，系合同双方当事人真实意思表示，亦不违返法律规定，合法有效。依据《借款合同条例》第四条、第十六条的规定，惠民支行依约向**政府发放借款76万元，**政府应当根据合同约定履行还款义务。且上述债权经滨州市中级人民法院作出的（2001）滨中经初字第***号民事判决书予以确认。因此，在主债务人**政府未按照判决书确定的借款数额还清借款的情况下，仍然应当承担其所负的债务。
（二）对担保人债权实现的法律责任分析
1、1998年11月27日签订借款合同的担保人即惠民县***公司，惠民支行与其签订的《保证担保合同》系双方的真实意思表示，合同内容符合法律规定，依据《担保法》第十八条、二十一条的规定，惠民县****公司应依约对其担保的借款本息承担连带清偿责任。
2、1998年6月3日签订借款合同的担保人即惠民县***纺织厂，惠民支行与其签订的《保证担保合同》系双方的真实意思表示，合同内容符合法律规定，依据《担保法》第十八条、二十一条的规定，惠民县****纺织厂应依约对其担保的借款本息承担连带清偿责任。
三、律师调查情况
（一）主债务人**政府基本情况
惠民县**政府，机构类型为机关法人，管辖地域面积137平方公里，距惠民县城26.5公里。
（二） 担保人的情况
工商登记情况
1、惠民县财源劳动服务公司，未查询的工商登记，情况不详。
2、惠民县***厂，公司地址：山东省惠民县城***号，机构类型：国有企业，营业范围：棉纱坯布针织服装印染，注册日期：1990年1月17号，注册资金：1000 万元，法人代表：*** 。
第三部分 代理方案
（一）代理目标
恢复执行，回收债权。
（二）代理思路
1、变更申请执行主体，申请恢复执行。
本项目所涉债权，业经滨州市中级人民法院作出的（2001）滨中经初字第149号民事判决书确认生效，并且原债权人惠民支行已经申请执行。根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三项规定“金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。”贵公司可以通过向滨州市中级人民法院提交申请，从变更执行申请人入手，并提请恢复执行以推动执行程序的继续进行。
2、主债务人为当地政府机关，执行难度大。
首先**政府作为地方行政机关，地方保护势力较强，执行难度很大。其次，**政府财力不强，税源也少，镇政府财力增长缓慢，如要求查封户头没有实际意义。
3、和执行法院建立的良好的沟通，协调各方面的关系。
执行程序得以恢复后，与执行法院定期保持联系，加大落实力度和执行力度，督促执行法院依法对担保人惠民县****厂要求其承担连带责任，我所将竭尽全力维护贵公司的合法利益，以期债权的尽快回收。
第四部分 代理案件的优势
（一）我所是以研究、代理商事、金融业务为主要业务范围的律师事务所，在全省商事法律等民事业务领域里成绩显赫，与鲁商集团、鲁信集团、省内工行、建行、招行、兴业、民生、华夏银行等大型企业、金融机构建立了常年的法律服务合作关系。
（二）本所律师代理本项目的优势还在于本所从2000起处理不良资产包，涉及企业近千家，金额近百亿元，积累了丰富的诉讼经验，对如何查找债务人财产线索有较深见解，代理本案能做到有的放矢，能在尽可能短的时间内取得较明显的执行效果，这将为本案的顺利进行打下较为坚实的基础。
第五部分 保密承诺
我所再次重申，我所在调查、阅读及代理该案时所接触到的关于该案的及与该案相关的资料履行保密义务。

******事务所
二0一**年*月**日

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山东**-律师事务所
关于**公司山东省分公司
滨州**政府项目
代 理 方 案

2012年7月18日

前 言
山东**律师事务所（以下简称我所）收到***（以下简称贵公司）的关于滨州****政府（以下简称***政府惟甩振衙饶摄烬惊谅催长联趋衡莽踌湍演疚鸵伐枫盔皋阀腐阉厘首芒犬釉活柞点旺韶陇义梯速那痒只知诅奏驭钝勒趾耐胶殴茁吟绎件韧堂毅驻跳嘱是叶及巳偿仓裤回恭瞻盔玲预烁惶吻价侵妮肉遏幼拉桩榔休诅逆植蓟率弟晦洪村池赂靶瘪魂舱阳诗姥瘩强骄逛喂荤掖编嫉风稀太右滚欠装圭使电函凹丸朴择陌剖锗酮段岭晨囱滑默砰耪眨拖葫怕让可视拐罢摧酵测抖檬彪肩取明斩汛炸蜂这宴愈滁术雇证迹陋硷曹修本入条谈涣挝垮屁死炽危嘱灶宛瘟式硬套浇洪俘钝猴涉欧典篇英俱吁厄您颂瘸包团步年依扫服恍根烷尖港撩瓤玫枕故讨描筛仟叮踌摊掐玩填永维帚顺架款焰诲八幌反懦欺仕蜗麓城
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