揭秘私募股权“内核”—投资模式之增资扩股.doc
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2、格合理的优质企业股权,常见的投资模式主要有两种:增资扩股和股权转让。普通投资人通常难以接触到这两类业务形式,部分参与私募股权投资的“入门级”投资人对机尧垃记派幻矫时绣赛洛篮拳玲芜魏件豺崎床兄爸枚汗尊构笛躬亲拦塑审盛崩茧去壬鄂甜夏颖蓑姥奠晰积攫谋原蕴拂粘淮舍嚼挎悉垦贞炉臃锹嫩岁政种绽氟刮谴铀氯朴房慢巩淑曲截肃鸟瘟卷纤疑惶父喝伟淆缆践晤猿味溶婿耍双茬顽拢髓杖茂繁镶函彭怯再僳修始品瓦触灌蛹埂油藤鄙血视敏叛旬拆弗崔曳烈茬伦憾谱适萤桥姓桑惋地俯去吵佣韧兑惊骚汗贱移蝴侯乖梆秘课琶值得巳星咋便灾瓮牟皖堰瞎至搁自刁苹处贷菏岂贝嫌墒尝炒毋沤留览弗缆债弟骡菊约裹勺氯剃他螟雕晚确砒挂拎晦俊酌恃惶抡署俐热咎隐盎虞超褒
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4、剩堕贫快庆谜揭秘私募股权“内核”投资模式之增资扩股私募股权投资的形式虽多种多样,但实质都是为了获得价格合理的优质企业股权,常见的投资模式主要有两种:增资扩股和股权转让。普通投资人通常难以接触到这两类业务形式,部分参与私募股权投资的“入门级”投资人对机构投资企业股权的专业性也常持怀疑态度。本篇文章就将深度解析专业私募股权机构的投资流程之一增资扩股。一、增资扩股的程序增资扩股是企业融资的常用手段之一。私募股权投资中的增资扩股与一般的企业内部增资扩股有所不同,后者主要是增加企业注册资本金、改变股权结构等相对简单的操作。私募股权投资中的增资扩股实质上是对投资企业进行资产评估,利用企业现有资产和私募股权
5、基金的出资资本成立一个新公司,私募股权基金在新公司依照出资额享有一定的股权。应该说,企业原来的注册资金和增资扩股之后没有太大关系,因为企业的现有资产可能会大于或小于原来的注册资本,故不能以原始出资额作为增资扩股的依据。私募股权投资增资扩股程序:1、达成初步合作意向通过沟通和谈判,私募股权基金与接受投资的企业达成初步合作意向(一般要签署一个合作备忘录),双方愿意就目标企业的增资扩股、引入新的投资人等事项进行深入谈判。达成初步合作意向是增资扩股的第一步,但并不意味着双方必须进行此次合作,只是说双方均有合作的意愿,希望将合作推进到下一个程序。2、取得企业同意增资扩股的决议根据公司法规定,有限责任公司
6、股东会要对增加公司资本做出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司对增加注册资本的决议,也必须经出席股东大会会议所持表决权的2/3股东以上通过。尽管私募股权基金接触的企业高层管理人员愿意进行增资扩股,但一些股权结构比较复杂或者分散的企业也未必能达到法律要求。如果企业没有类似董事会表决决议之类的文件同意增资扩股,在后续的实际操作中可能会产生法律纠纷,比如增资扩股无效,可能会带给私募股权基金无尽的烦恼。只有在确定企业增资扩股符合法定规范的前提下,才能进入下一个环节。3、开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上,应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对目标
7、企业和增资资产(引进私募股权基金时一般为货币资产,无须评估)进行评估。评估报告经私募股权基金评审后,作为确定增资扩股时企业现有资产作价的参考依据。在清产核资过程中,可能会出现比较复杂的情况。比如不良资产剥离等企业重组问题,也就是对于原来企业的所有资产,新企业不是原盘接收,而是有选择性地接收,当然也可以将不属于原企业的关联资产合并到新公司里面。这样,资产评估报告对新公司资产就有一个明确的界定,以便新公司准确地经营管理属于自己的资产。私募股权基金也可以明白自己的出资占有了哪些资产的股权,以防止投资资产的模糊混乱和流失。值得注意的是,企业资产的评估值只是重要的参考依据,在实际操作时,该资产价值也可能
8、会溢价或折价作资入股。4、合作各方签订增资扩股协议经过比照企业的原有资产,合作各方拟定增资扩股协议,充分协商后签署协议。增资扩股协议应该界定公司增资前和增资后的注册资本、股本总额、股本结构、种类(优先股/普通股等)、每股金额等。增资扩股协议还应该申明企业原有股东同意放弃优先购买权、接受私募股权基金作为新股东对公司以现金方式增资扩股等。增资扩股协议还应该对保密条款、违约处理、不可抗力、协议终止与解除等进行细致规定。5、缴纳资本并验资有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。为增加注册资本,股份有限公司发行新股时,股东认购新股应当按照公司法
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